目 錄 一、XXX咨詢建立期股制度的出發點 二、股權結構的變化 三、股東組成 四、股權結構的實現形式 五、股東的權力與義務 六、公司的權力與義務 七、公司利潤分配原則 八、關于股權轉讓的管理規定 九、關于股權回購的管理規定 十、公司期股方案（附件） 一、XXX咨詢建立期股制度的目的 期股是指在企業在一定的期間內（行權期限）授予被激勵對象一定數額擁有分紅權（但無所有權）的股份，這部分部份股份稱為虛股。被激勵對象需要按事先約定的價格（行權價格），用所得分紅分批購買擁有分紅權的虛股，將這部分虛股變為擁有所有權的實股。被授予人所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則被授予人需要另行籌措資金，補足購買虛股的資金。 為了更好的發展公司咨詢事業，保證企業持續穩定的發展，同時更好的吸引、激勵員工，使員工自身利益同公司利益結合在一起，使員工的職業發展同公司的發展協同一致，特制定本辦法。 經營者和員工持股代表了當前企業管理的趨勢。在這樣的經營環境下，員工的利益和企業利益緊密捆綁在一起，能夠使經營者認真地考慮企業可持續發展的戰略思路，同時也建立了員工與公司共擔風險、同享收益、結成利益共同體的一種結構形式。 二、期股制度設立的基本思想 （一）發行人股本：原股本結構： 1、注冊資本人民幣 萬元 2、本公司實有資本和股權結構 ①本公司實有資本以現價評估約 萬元； ②股本結構： （二）現股本結構： 本次發行后公司的股本結構變化： 股東姓名 出資方式 股份數量(萬元) 股份比例 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 貨幣資金 合 計 100% （三）期股的股份來源： XXX咨詢實施期股制度的股份來源是增資擴股的預留股份或者向右股東轉讓。在股份轉讓前該部分股份由大股東代持。轉讓結束，公司進行工商登記變更（股東變更）。 三、期股的股東： 上海XXX有限公司的員工，應該符合以下條件： 需要說明的是：由于員工在公司內部承擔工作任務不同，其承擔的責任和義務，對企業的影響、職責范圍、個人的能力和素質等也各有不同，因此員工持股的方式也會有所不同。 因此，在本持股制度實施以前需要就員工的以上的具體情況進行評估，然后確定每一位員工的具體的持股方式。 四、股權結構的實現形式 1、期股的設計模式 根據企業的實際情況，企業設計的期股總股本為 萬股 股票的價格按照06年底公司經審計的財務報表數字為主，定價為 元/股。 2、骨干員工期股形式的實現方式 方案中建議的骨干員工的期股總額限定在 萬股以內。 為了鼓勵員工積極參與到員工持股計劃當中來，使他們與企業共發展、共風險，強化公司的凝聚力，同時也起到應有的激勵作用，該部分股權采用折價發行/溢價發行的方式來進行 3、行權價格 民企治理專家曾水良認為，期股的行權價格為期股獲受方在本次期股計劃實施過程中購買公司股份的價格，不論今后年度公司凈資產價值的增減（不包括因配股和增發而導致的價值增減），在本次期股計劃實施過程中，分期購買時均以本授予價格進行購買。 鑒于XXX有限公司 ，因此建議期股計劃的行權價格定位 元/股 4、期股行權 期股行權是指公司授予期股獲受方期股后，員工按既定價格購買公司股份的行為。 4.1行權期限 期股行權期是指管理層按照既定價格購買公司授予期股的期限。 本次期股計劃的行權期為三年，即期股獲授者從公司授予其期股的第一個完整會計年度開始在未來的3年內按照該行權價分批購買期股，每年購買1/3。 4.2期股行權日 期股行權日是指管理層按照既定價格辦理股份購買手續的日期。一般在每年1 月 20 日— 2 月 20 日。 4.3行權方法 ①期股行權日前十日，公司董事會應向期股獲受方下達“期股行權通知書”。期股獲受方必須在協議期限內，用紅利及現金償付購買當年期股份額的金額。 ②期股購買資金來源按次序應包括:期股紅利、實股紅利、現金。 ③在全部期股行權完畢以前，以期股紅利和干股紅利購買的股份仍視作期股，待全部行權后一并轉為實股（全部行權完畢后，一次性變更股權登記）。 ④在全部期股行權完畢以前，以實股紅利和現金購買的股份應視作實股。企業應直接將其登記到個人帳戶上。 5、期股生效標準 期股獲受方當年行權的期股數量要與本人績效考核結果掛鉤。對期股獲受方的業績考核參見《XXX咨詢績效管理制度》。期股獲受方期股的生效標準如下： 5.1生效標準：根據當年度績效考核結果確定生效標準。 項目 執行標準 年度考核得分（N） N≥80 70≤N <80 60≤N <70 40≤N <60 N <40 分紅比例 100% 90% 80% 50% 扣罰當年期股收益 5.2 期股股權變更的實現條件： 項目 執行標準 三年平均考核得分（N） N≥80 70≤N <80 60≤N <70 40≤N <60 N <40 股權變更比例 100% 90% 80% 50% 公司收回 6、期股獲受方的權利和義務 6.1 期股獲受方從協議書生效時起，即對其獲受的期股擁有表決權和收益權，但無所有權。 6.2期股不進行現金分紅，其紅利應按協議購買期股。如遇公司發生配股、增發等情況，期股獲受方持有的期股享有相應的增配權，應進行相應的調整。 6.3 期股獲受方在尚未按協議購買全部期股前，分紅應全額用于購買期股，其超額部分用以彌補以后年度不足部分；如遇期股紅利小于購買當年期股應繳付的金額時，須用現金補足。 6.4 期股獲受方在全部期股行權完畢一年后，其通過購買期股而獲得的股份可以向公司申請回購。 6.5 期股獲受方在期股未全部轉為實股之前遇到離崗的情況，則應視以下不同情況作相應處理: ① 正常離職: 按照上年度末每股凈資產值計算其所擁有的實股份額并辦理退股手續(包括其用實股紅利和現金購買的期股所轉變的實股)，由公司進行回購； 注：本文所涉及到的公司回購非法律意義上的股份回購。實際是指必須向股東進行股份轉讓的行為。 ② 非正常離職：未經公司許可擅自離崗或者有其他違約行為，按照上年度末（經審計的）每股凈資產值與基期股價（行權價）孰低的原則計算其所擁有的實股份額(包括其用實股紅利和現金購買的期股所轉變的實股)，辦理退股手續； ③ 自然死亡: 其股權可由繼承人繼承并有權享有當年期股，其他已授予未行權期股不再享有。當年度結束，應即辦理退股手續，按照上年度末每股凈資產值以當期實股數額辦理; 7、期股授予方的權利和義務 7.1 授予方必須按照協議規定，在公司總股本中劃出一部分作為獲受方的期股，負責向獲受方分期收回購買這部分期股的現金。 7.2 授予方從協議書生效時起，應保證獲受方所申購的期股如約享受表決權和收益權，并使獲受方以實股紅利和現金購買的股份同步享受所有權。 7．3 授予方從協議書生效時起，即對其出讓的期股不再擁有表決權和收益權。 7.4 期股獲受方在協議期內如未經期股授予方許可擅自離崗，或因個人原因中途中止即為違約，期股授予方有權終止合同，并收回所授予的全部期股。 7.5 授予方在證實獲受方經營管理有重大失誤，有權提請董事會審議，若董事會做出解聘經營者(獲受方)的決議，授予方有權終止合同并追回從首期期股開始所產生的一切收益。 8、股份變更與公司回購 8.1股份變更 ① 在協議期內，如遇公司發生配股、增發等影響公司原有股東持股數量的行為，期股獲受方持有的已授予未行權的期股數量應進行同比例的調整，行權價格應根據實際情況進行相應調整，同時由公司期股管理委員會對其下達“期股調整通知書”。 ② 期股按協議行權完畢后，應在半年內辦理股權變更手續。 ③ 期股轉為實股后，按照《公司章程》的有關規定進行管理。 8.2公司回購 ① 股份回購是指獲受方轉讓其所持有股份而由公司購買的行為。 ② 公司應設立專戶用于回購員工股份。 ③ 公司回購股份，不同情況應采取不同的價格。視以下不同情況處理： a、獲受方期股行權結束一年后申請變現或正常調離崗位，回購價格為上一年度每股凈資產值。 b、獲受方擅自離崗，其回購價格按基期股價與上一年度每股凈資產的低者。 c、獲受方自然死亡、退休，回購價格為上一年度每股凈資產值。 五、股東的權力與義務 1、持股員工享有以下權利： 1.1 參加或推選代表參加股東大會，并按照其持股比例行使表決權； 1.2 選舉和更換董事； 1.3 選舉和更換由股東代表出任的監事； 1.4 根據同股同權、同股同利的原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利；依照法律、法規和公司章程及本管理辦法的規定獲取股利，并可依據本辦法相關規定進行股權轉讓； 1.5 按其出資比例優先購買其他股東轉讓的出資； 1.6 公司新增股本時，持股員工可優先認繳出資； 1.7 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；1.8 持股員工有權根據公司規定的程序查閱公司股東大會會議記錄和財務會計報告，并對公司的經營管理提出建議或者質詢； 1.9 公司章程所規定的股東所享受的其他權利。 2、持股員工履行以下義務： 2.1 遵守公司章程及本管理辦法的相關規定； 2.2 按期足額繳納其所認繳的出資額； 2.3 以其出資額為限對公司承擔責任； 2.4 在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資； 2.5 維護本公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為； 2.6 努力為全體股東的利益，為全體普通員工的利益而工作； 2.7 不得將本公司的商業秘密以有償和無償形式轉讓他人，不得在其他同類機構中兼任職務，保護公司的商業秘密； 2.8 持股員工應當與公司簽訂3-5年的勞動合同，以保證團隊的相對穩定性。 2.9 公司章程所規定的股東所履行的其他義務。 六、公司的權力與義務 1、公司應保證持股員工獲得股東的應得權益。 2、公司不得侵害中小股東權益。 3、公司有權在進行收益分配時，為持股員工代扣代繳個人所得稅。 4、持股員工對公司造成損失，公司有權予以追究，并可追索其持有股份的權益。5、持股員工如遇特殊原因提出退股并要求公司回購，可提出申請，報股東大會核準后公司應予以回購并辦理相關手續。 七、公司利潤分配原則 1、XXX有限公司每個會計年度的凈利潤按以下順序進行分配： 1．1 彌補上一年度虧損（如有）； 1．2 提取法定公積金10%（達到公司注冊資本的50%時可不再提?。? 1．3 提取法定公益金5%-10%； 1．4 提取任意公積金； 1．5 按照股東的出資比例分配紅利。 2、每一會計年度的分紅方案由董事會拿出分配預案，報股東大會批準實施。 3、如遇公司虧損、歇業或者破產清算時，持股員工以其投入資金按比例承擔經營風險。 八、關于股權轉讓的管理規定1、持股員工之間可以相互轉讓其全部股份或者部分股份，但必須經公司董事會討論通過。持股員工向非持股員工轉讓其所持有的股份時，必須經股東大會批準通過（包括受讓對象、轉讓數量和轉讓價格的確定）；不同意轉讓的持股員工應當購買該轉讓的股份，如果不購買該轉讓的股份，視為同意轉讓。經股東大會同意轉讓的股份，在同等條件下，其他持股員工有優先購買權。2、持股員工所持有的股份在轉讓時，轉讓價格由轉讓和受讓雙方參照最近一次公司內部財務審計確定的每股凈資產和分紅比率自行商定。3、持股員工依法轉讓其股份，轉讓與受讓雙方必須到董事會進行登記備案。4、持股員工依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。5、公司的董事、監事、經理等高管人員及關鍵崗位人員在任職期間不得轉讓其股份。6、未經董事會同意的轉讓行為可以被視為無效，公司在進行股權變更時不予支持，同時追究相關責任人責任，并有權追回全部收益。九、 關于股權回購的管理規定1、本方案所涉及的股權回購之股權，是持股員工已出資購買的股份或已經從法律意義上確定的股權。2、持股員工與公司終止合同，或自動離職經公司同意者，自離開公司之日起，視為自動退出員工持股計劃，由公司參照公司最近一次內部財務審計確定的每股凈資產回購。3、因持股員工個人原因公司與其解除勞動合同、辭退、除名、開除，自離開公司之日起，股權必須轉讓給公司，轉讓價格參照基期認購價格與公司最近一次內部財務審計確定的每股凈資產孰低的原則。4、持股員工退休或喪失行為能力（指持股員工因公遭受嚴重傷害而無法繼續履行應盡職責），此時所持有的股份可以按照公司最近一次內部財務審計確定的每股凈資產進行轉讓（公司回購）。5、持股員工自然死亡，其所持有的股份可由其繼承人按照公司最近一次內部財務審計確定的每股凈資產由公司回購。6、持股員工如遇特殊原因提出退股并要求公司回購，可提出申請，報股東大會核準后予以辦理。7、民企治理專家曾水良認為，在公司回購時，企業高層副職以上管理者持股員工轉讓股份所應得的現金應在離崗滿兩整年后兌現（并按照同期銀行利率支付相應利息），在此期間，不能在同類企業中擔任職務或顧問職位。同時企業應當給于一定的補償。如在兩年中發現因本人原因給公司造成損失的，經有關部門查實，公司應根據具體情況及該員工由此對公司帶來的損失在兌現中扣除。8、持股員工如發生違法行為給公司造成損失或在同類機構兼職或透漏商業秘密給公司造成損失，公司有權取消其持股計劃，并追究其前期收益，其購買實股部分出資不予返還。9、員工每年獲得的投資收益要依法交納個人所得稅，并由公司在進行收益分配時一次性代為征收。10、公司回購的員工持股股份和收回的員工持股干股股份轉入XXX有限公司員工持股計劃預留股份帳戶，用作以后各期員工持股計劃。（曾水良：清華長三角研究院民企研究中心副主任/首席民企治理專家）