新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，就遭證監(jiān)會立案調查。從公司公告內容看，調查或與其財務問題有關。公司表示：“近期已對自身財務數(shù)據(jù)進行自查。公司將根據(jù)工作進展，第一時間披露自查結果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯誤，公司將做出更正處理，進而有可能影響公司往年利潤。”
由此，這家以山參種植為主業(yè)的企業(yè)，成為年內第12家被調查的新三板掛牌公司。但若調查結果涉及財務造假，則在新三板中尚屬罕見。而此前，也有同處人參行業(yè)的A股上市公司因媒體質疑其隱瞞關聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查，并最終受到監(jiān)管處罰。
關聯(lián)方大客戶貢獻七成銷售
成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態(tài)，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業(yè)。
財報顯示：
2012年，參仙源的營收為7545.77萬元，虧損2329.07萬元；2013年，參仙源扭虧為盈，營收驟增至1.98億元，凈利潤也達1.15億元。在2013年的業(yè)績構成中，其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元，占總營收的71.62%，而買家只有一個，即參仙源酒業(yè)。
據(jù)公司在《轉讓說明書》中的解釋：因“野山參”生長環(huán)境和年限的特殊性質，公司經(jīng)過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團有限公司控股，主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協(xié)議》。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè)，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品，公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。
需說明的是，在2014年11月27日發(fā)布的《轉讓說明書》中，參仙源酒業(yè)的股權結構為北大醫(yī)療集團持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水投資”）持股49%；而碧水投資當時持有參仙源88.49%股權，于成波也是參仙源的實際控制人。不過，根據(jù)參仙源2014年年報披露，北大醫(yī)療集團已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權全部轉讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股。
到了2014年，參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財報顯示，參仙源2014年實現(xiàn)營收1.16億元，同比減少41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減少42.18%。在當期營收中，參仙源酒業(yè)再次貢獻9251.91萬元，占公司總營收的比例提升到79.88%。
值得注意的是，同行業(yè)某A股上市公司此前被質疑業(yè)績造假的一大關鍵點就是，該公司2010年起因涉足人參業(yè)務業(yè)績暴增，可當年其前三大客戶實際均為關聯(lián)方，公司與上述關聯(lián)客戶所進行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑。
“遇到公司大客戶為關聯(lián)方的時候，我們通常都會很謹慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實?！庇型缎腥耸繉ι献C報記者表示。
掛牌后首年業(yè)績驟降四成
如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。2014年，參仙源實現(xiàn)營收1.16億元，同比減41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減42.18%。
公司的解釋為：
因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“碧水實業(yè)”）全部股權轉讓給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。2013年公司單體的營業(yè)收入為1.42億元，報告期較去年下降18.19%，因為公司出于戰(zhàn)略考慮，有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量，2014年采挖“野山參”（含散參）15.77萬支，銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收入1.06億元；2013年采挖“野山參”（含散參）20.54萬支，銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收1.42億元。
不過，根據(jù)公司在2014年11月《轉讓說明書》中的披露，碧水實業(yè)從成立起，至轉讓時未分配利潤為-5800.48萬元，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權轉讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實業(yè)成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應該成為公司減少盈利的理由。
而在人參銷售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護膚品加工。不過，將參仙源產(chǎn)品用于護膚品加工的客戶仍然為關聯(lián)企業(yè)，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據(jù)披露，參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元，占參仙源當期總營收的9.36%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售‘野山參’兩年，正處于擴展市場占有率和樹立品牌的關鍵時機，此時稱要控制‘野山參’的采挖數(shù)量，其邏輯似乎難以理解。”
其實，參仙源在公司規(guī)范經(jīng)營和獨立性等方面一直存在隱患。公司《轉讓說明書》提示，公司與關聯(lián)方的交易活動頻繁，其中，2013年度公司銷售給關聯(lián)方參仙源酒業(yè)金額為1.42億元，占同期主營業(yè)務收入比例為71.62%。在關聯(lián)交易的定價方面，與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎上進行定價的，向碧水投資轉讓碧水實業(yè)股權時則未經(jīng)資產(chǎn)評估，僅按出資額進行平價轉讓。雖然公司與關聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議，但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關聯(lián)交易的金額和占比較大，公司存在規(guī)范經(jīng)營的風險。
在獨立性方面，公司對第一大客戶參仙源酒業(yè)的銷售額占公司主營業(yè)務收入的71.62%，且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔保保證人，為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔保有限公司提供反擔保保證，并承擔連帶保證責任；此外，公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還持續(xù)與關聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為。
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