新三板掛牌中，股東出資問題是全國中小企業轉讓系統審核的一個重要問題，《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》（試行）中規定：“公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定”。根據《公司法》第二十七條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”可以得出實物出資是合法的，但是出資的實物必須通過合法的評估。

一、出資規范的重要性
    出資是股東最基本的義務，既是約定的義務，也是法定的義務；是股東或者出資人對公司資本所作的直接投資及所形成的相應資本份額。出資實質上是股權的對價，任何人欲取得公司股東的身份和資格，必以對公司的出資承諾為前提。現代商業社會，公司運營要以誠信為基礎。從這個角度來看，對于申請成為非上市公眾公司的掛牌公司，出資過程中的規范及誠信問題尤為值得關注。
   股東出資不規范除了導致公司注冊資本的完整性存在瑕疵之外，也可能導致公司股權結構混亂或存在重大變更的法律風險。

二、實物出資需履行的流程
1、評估作價
   《公司法》第27條規定，對作為出資的實物應當評估作價，核實財產。所以，股東以實物出資時首先應當對實物進行評估作價，既要核實實物的產權，也要對其價值進行真實的評估。對于法律法規對實物出資評估作價有專門規定的，應當根據該專門規定進行辦理。這里的法律法規關于實物出資評估作價的專門規定，主要適用于以國有資產出資的情形。
2、轉移產權
   《公司法》第28條規定，以實物出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。即股東應當在約定的出資日期將實物的產權轉移給公司。如果實物的產權轉移需要辦理產權變更登記的，則股東應對該出資的實物在法定登記部門辦理產權變更登記手續，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務始完成。如以廠房該等不動產出資的，則需要在房管部門進行廠房產權的變更登記。

三、實物出資瑕疵的具體案例
    股東以非貨幣資產出資，較貨幣資產出資而言，是一個相對復雜的過程，其包含了評估、權利轉移和驗資三個步驟。

首先，公司資本的資本確定原則要求股東的出資是確定的，而非貨幣出資的財產本身具有價值的不確定性，非貨幣資產中的無形資產本身更無實物形態，使得出資過程中必然要對其進行合理評估后，方可依照評估結果確定出資財產的價值并確認股東相應的股權。

其次，因非貨幣出資財產形式的多樣性，財產權利轉移的具體體現形式也不盡相同，不可一概而論。

再次，非貨幣資產可能因評估中介機構所選擇的評估方法和評估基準日不同而得出不同的評估結果，非貨幣財產的價值可能在存續過程中變化。

因此，非貨幣資產出資因其特殊性可能導致出資價值的不足以及股東之間在實際履行出資義務時的不平等。

四、其他問題：“驗資報告”能否作為實物出資已經交付的證明
1、公司法修訂前的實物出資與驗資規定
　　原公司法第二十九條規定，股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。此證明即為驗資報告。驗資報告是指注冊會計師根據《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》的規定，在實施審驗工作的基礎上對被審驗單位的股東出資情況發表審驗意見的書面文件。因此，《驗資報告》原則上可以作為認定作為出資的實物已經交付公司的證明，除非相對人有充分的證據證實驗資報告存在虛假情形。主要依據以下兩點：
　　首先，《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》系注冊會計師開展驗資業務的執業準則，注冊會計師需要嚴格依照執業準則核實出資情況。根據《中國注冊會計師審計準則第1602號-驗資》第十四條的規定：“對于出資者投入的資本及其相關的資產、負債，注冊會計師應當分別采用下列方法進行審驗：……(二)以實物出資的，應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉移情況”。 第十五條規定：“對于出資者以實物、知識產權和土地使用權等非貨幣財產作價出資的，注冊會計師應當在出資者依法辦理財產權轉移手續后予以審驗。”換言之，審驗實物的財產權轉移情況，系注冊會計師審驗出資過程的法定環節。如果沒有這個環節，注冊會計師不得出具通過驗資的報告。通過審驗的驗資報告，必定包含已經審驗實物交付公司的含義。
　　其次，實務中如果委托人以實物出資的，注冊會計師在審驗之前需要委托人提供驗資資料，其中包括：實物移交與驗收證明、作價依據、權屬證明和實物存放地點的證明。如果沒有實物移交的證明，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告。
　　因此，作為出資的實物是否已經交付給公司，這是驗資機構在審驗出資過程中的法定環節，驗資機構出具的驗資報告原則上可以作為實物已經交付公司的證明，除非相對人有充分的證據證實驗資報告存在虛假情形。
2、公司法修訂后的實物出資與驗資規定
2.1 注冊資本認繳登記制下的實物出資認定
　　公司法修訂后明確公司登記實行注冊資本認繳登記制，公司登記時無需提交驗資報告。如果公司在公司法修訂后設立的，在經營過程中存在上述某科技公司的訴訟糾紛問題，則出資人需要提交實物出資已經轉移所有權至公司的證據，如書面移交確認憑證。

2.2 注冊資本實繳登記制下的實物出資認定
　　公司法修訂后取消公司登記中的驗資要求，這僅針對實行注冊資本認繳登記制的行業。根據國務院于2014年2月頒布的《注冊資本登記制度改革方案》規定，“現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記制的銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行。”該方案還明確列舉了“暫不實行注冊資本認繳登記制的行業”。根據該項改革方案的規定，對暫不實行注冊資本認繳登記制的行業，仍然實行注冊資本實繳登記制，即在特定行業領域公司登記過程中出資人的出資情況仍然需要經過驗資機構的審驗。因此，這類企業若在經營過程中存在訴訟糾紛問題，則驗資報告原則上可以作為實物已經交付公司的證明，除非相對人有充分的證據證實驗資報告存在虛假情形。

五、實物出資的涉稅處理
1、增值稅

以貨物作為出資的，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號）第四條的規定：單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：(一)將貨物交付其他單位或者個人代銷；(二)銷售代銷貨物；(三)設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣(市)的除外；(四)將自產或者委托加工的貨物用于非增值稅應稅項目；(五)將自產、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；(六)將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；(七)將自產、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；(八)將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。
  以公司機器設備、辦公設施實物出資的增值稅納稅稅務問題：《國家稅務總局關于簡并增值稅征收率政策的通知》（財稅[2014]57號）規定： “納稅人銷售舊貨按照簡易辦法依照3%征收率減按2%征收增值稅”。
   所稱舊貨，是指進入二次流通的具有部分使用價值的貨物(含舊汽車、舊摩托車和舊游艇)，但不包括自己使用過的物品。
2、營業稅

以不動產、非技術專利出資的，根據《國家稅務總局關于以不動產或無形資產投資入股收取固定利潤征收營業稅問題的批復》（國稅函[1997]490號）的規定，以不動產或無形資產投資入股，與投資方不共同承擔風險，收取固定利潤的行為，應區別以下兩種情況征收營業稅：以不動產、土地使用權投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉讓他人使用的業務，應按"服務業"稅目中"租賃業"項目征收營業稅；以商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉讓無形資產使用權的行為，應按"轉讓無形資產"稅目征收營業稅。另據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第一條規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；第二條規定，對股權轉讓不征收營業稅。
3、企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號） 第五十八條的規定，通過投資方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎；第七十二條規定，存貨按照以下方法確定成本：第一，通過支付現金方式取得的存貨，以購買價款和支付的相關稅費為成本；第二，通過支付現金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價值和支付的相關稅費為成本；第三，生產性生物資產收獲的農產品，以產出或者采收過程中發生的材料費、人工費和分攤的間接費用等必要支出為成本。
4、印花稅

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂本）第三條：納稅人根據應納稅憑證的性質，分別按比例稅率或者按件定額計算應納稅額。具體稅率、稅額的確定，依照本條例所附《印花稅稅目稅率表》執行。應納稅額不足1角的，免納印花稅。應納稅額在1角以上的，其稅額尾數不滿5分的不計，滿5分的按1角計算繳納。
5、土地增值稅

根據《關于土地增值稅—些具體問題規定的通知》財稅字[1995]第48號第二條規定：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。
6、契稅

根據《中華人民共和國契稅暫行條例細則》第8條規定：土地、房屋權屬以下列方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅：（一）以土地、房屋權屬作價投資、入股……
根據《中華人民共和國契稅暫行條例》第三條：契稅稅率為3%-5%
7、會計

《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》中第三條規定：非貨幣性資產交換具有商業實質、且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。第六條規定未同時滿足具有商業實質、且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。