公司人格否認制度

公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

對公司人格否認原則的適用，需要具備下列條件：

l．公司設立合法有效，并且已取得獨立法人人格。

2．股東濫用對公司的控制權。

濫用公司控制權的行為常表現為：

第一、公司空殼化。

第二、公司資產不足。

第三，股東強迫公司實施有損公司利益的行為。

3．股東控制權的濫用，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益。這是指公司外部關系人利益受損的事實及其與股東濫用控制權行為之間的因果關系。

公司人格獨立——有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在于將商業風險合理地分配于股東與其他當事人之間，其間規則的設置乃是股東利益與其他利益衡平的結果。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優惠；如果股東行為有悖于公司人格獨立性原則時，若沒有造成公司外部關系人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關系人的利益。只有公司外部關系人利益因此受到損害，才應當否認公司人格，對公司外部關系予以必要的救濟。

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