日前，全國中小企業股份轉讓系統公司發布《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》(下稱《參考要點》)，進一步明確了掛牌核查和信息披露標準。

本次馬云（中國）財稅研究院許老師，就其中的重點關注的8個涉稅問題進行了匯總和簡要分析，以期為擬掛牌“新三板”的公司提供參考。
    全國中小企業股份轉讓系統公司發布的《參考要點》從合法合規、業務情況、財務與業務匹配性、財務規范性、財務指標與會計政策/估計、關聯交易、同業競爭、財務/機構/人員/業務/資產的分開情況9各方面進行了說明。其中許多要點與稅務密不可分，因此，對于計劃掛牌“新三板”的企業極具參考意義。

一、自然人股東納稅情況（如：非貨幣性資產投資）
《參考要點》：

對自然人股東非貨幣性資產投資的納稅情況也做出了明確規定，要求相關機構核查公司稅收繳納的合法合規性，對未代扣代繳個人所得稅的，公司需說明合法合規性及規范措施。
許老師解讀：

隨著我國資本市場持續發展，個人直接以股權、科技成果、不動產等非貨幣性資產進行投資屢見不鮮。2015年3月30日，財政部、國家稅務總局出臺《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），明確個人轉讓非貨幣性資產所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。4月8日，配套文件《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局2015年第20號）發布。

至此，關于個人非貨幣性資產投資的所得稅處理問題終于塵埃落定。

二、未分配利潤轉增資本未代扣代繳個人所得稅
《參考要點》：

是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。
許老師解讀：

按照稅法規定，以留存收益、未分配利潤轉增資本，居民企業投資人免征企業所得稅，非居民企業投資人應按其適用的所得稅稅率或預提所得稅稅率繳納所得稅。個人股東則要按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%的稅率計征個人所得稅。針對“新三板”掛牌公司在“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增資本，但未按照規定繳納個人所得稅的情形，按照《參考要點》的規定，公司需要對追繳稅費的相關防范措施進行說明。

三、逃稅罪、虛開增值稅專用發票罪等違法行為
《參考要點》：

主辦券商及律師需核查公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見。
許老師解讀：

公司在以往的經營過程中存在逃稅、虛開增值稅專用發票等違法行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙。逃稅、虛開增值稅專用發票犯罪已經入刑，隨著稅制改革及稅收立法的不斷完善，逃稅、虛開增值稅專用發票所引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都將具有不可估計的破壞力。

四、高新技術企業資質維持
《參考要點》：

若公司為高新技術企業，請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。
許老師解讀：

當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業在2014年因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格，繼續享受稅收優惠資格的風險逐漸加大。根據《稅收征管法（征求意見稿）》的規定，“騙取稅收優惠資格”被納入了“逃稅”的范疇，將面臨行政處罰甚至觸犯刑事責任的風險。在上述背景下，企業應該做好相關的準備及備案工作，以保證稅收優惠資格的有效性。由于不同的科技企業在高新資格認定和復審過程中面臨的問題不盡相同，許老師建議，企業應當結合自身的實際情況和行業特點，有針對性的制定應對策略，以確保企業最大限度的符合高新技術企業的各項認定標準：

（1）突出企業擁有的核心技術；

（2）重視研發活動的持續性；

（3）證實研發費用的真實性；

（4）注重知識產權的多樣性；

（5）提高研發組織管理水平；

（6）提供最優的證明資料；

（7）強化稅務備案手續的完備性；

（8）建立高新資格維持的長效機制；

（9）提升高新檢查危機化解能力。

五、重大資產重組等交易的納稅情況
《參考要點》：

要求主辦券商、會計師、律師就報告期內企業重大資產重組的實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：

（1）公司繳納稅種以及稅率情況；

（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；

（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。
許老師解讀：

公司重大資產重組的所得稅處理，包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合并選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而且，根據稅法規定，公司在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

六、稅收優惠依賴
《參考要點》：

公司需分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，需披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。
許老師解讀：

文件沒有給出具體的標準，或可以參考主板上市公司審查的相關做法，《首次公開發行股票并上市管理辦法》中也明確規定：“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO（首次公開募股）的絕對障礙。監管層在對IPO申報企業涉稅問題的核查中，稅收依賴已經成為非常重要的一個審查點。

七、稅收行政處罰（偷稅、漏稅等）
《參考要點》：

主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：

（1）公司繳納稅種以及稅率情況；

（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；

（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。
許老師解讀：

現行《稅收征管法》第六十三條規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。扣繳義務人采取前款所列手段，不繳或者少繳已扣、已收稅款，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。而根據最新的《稅收征管法（征求意見稿）》，對納稅人偷稅、騙稅、漏稅等違法行為進行了規定，根據不同的手段和情節，設定了不同的行政處罰。

八、轉讓定價管理
《參考要點》：

對關聯交易作了專門規定，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金占用等問題。
許老師解讀：

就稅收層面而言，部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤。其中，定價是否合理是稅務機關主要關心的問題。因此，許老師律師建議，擬掛牌新三板的公司需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料（如同期資料等），以證明定價的合理性。

總結
    事實上，新三板在掛牌前，面臨的稅務風險點和“障礙”遠多于上述羅列的問題，比如在股權轉讓中的稅收問題、資產交易中的土地增值稅、特殊性稅務處理不合規、過激的稅務籌劃方案等等。

很多稅務問題最后可能是“殊路同歸”，被視為稅務行政違法是刑事的違法，并構成“新三板”掛牌審核的實質性障礙。

許老師建議，計劃登陸“新三板”的企業應該盡早梳理相關問題，盡早化解，以順利掛牌“新三板”。