在計算股權轉讓所得時，股權轉讓收入的確定要符合公允的原則。如果集團內部之間股權無償劃轉或股權轉讓價格偏低，且交易造成所得稅款流失的，稅務機關有權依法按照合理方法調整。

一般取得原始股最低都要投入1元，而新三板以1分錢轉讓很難不被認定為轉讓收入明顯偏低。

 

一、新三板為什么會出現“1分錢”交易？

1分錢交易并不只發生在齊魯銀行，新三板市場中的圣泉集團、坦博爾、大富裝飾等股票都出現過1分錢交易的情況。很多人起初看到1分錢交易會非常詫異，為什么在A股其他市場中從來沒有見到這種情況？其實，這種情況的出現和新三板市場的交易規則有關，主板、中小板、創業板采用的是競價方式交易，而中小盤目前采用的是協議和做市兩種交易方式。

所謂協議轉讓方式，說白了就是轉讓雙方私下協商好價格后在交易系統中進行轉讓操作；

所謂做市交易方式，就是指做市商（一般是大型券商）不斷向市場投資者報出其做市股票的買價和賣價，在投資者限價申報滿足條件時與其交易。

而1分錢交易肯定是在協議轉讓方式下實現的，精明的做市商一般是不會給出1分錢的轉讓價格的。

有人會問了，既然是在新三板交易系統中進行交易，轉讓方怎么確認其定價為1分錢的股票就是被目標對象購買了，而不是被其他投資者搶走？新三板協議轉讓中有一種類型叫“成交確認委托”，在這種方式下買賣雙方事先約定好價格和數量，然后確定一個0～999999之間的任意整數作為成交約定號，這個約定號只有買賣雙方知道。在成交時雙方錄入成交約定號，由此確保只有協議雙方才能完成交易，其他人無法參與進來。

 

二、“1分錢”交易的涉稅問題

為什么要進行1分錢交易，答案恐怕只有買賣雙方最清楚。1分錢交易是否涉及避稅，最關鍵的問題就是要認定其轉讓價格是否公允。

 

分析如下：

第一、轉讓價格是否符合會計準則的規定

根據《企業會計準則第39號——公允價值計量》第二條規定：“公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格”，同時第八條規定“有序交易，是指在計量日前一段時間內相關資產或者負債具有慣常市場活動的交易”。

很明顯，前述齊魯銀行發生的1分錢的轉讓價格并不是“前一段時間內”該公司股票的“慣常”交易價格。

第二、買賣雙方是否遵守獨立交易原則

《企業所得稅法實施條例》第一百一十條規定：“獨立交易原則，是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。”上述交易發生于母子公司之間，是買賣雙方在“事先”約定好價格，然后通過“成交約定號”實現的專門通道內的交易。雖然通過新三板這個公開的交易平臺，實現了形式上的“公開交易”，但實質是利用了新三板的交易規則實施內部交易，沒有什么公平可言。要是換一個買家，轉讓方肯定不會以1分錢轉讓。

第三、交易行為是否背離資本市場功能定位

資本市場的一個重要功能就是發現企業價值進而實現價值，股票價格會偏離企業價值，但是始終應當圍繞價值波動。類似于齊魯銀行7月20日股價從開盤價3.57元狂跌98.96%，最后以0.04元收盤。但之后齊魯銀行的對外公告稱“股票異常轉讓系股東以互報成交方式進行的自愿交易，交易雙方協商確定交易價格，不能體現公司股票的真實價值，與公司經營狀況無關。”

第四、收入確認是否符合稅法的相關規定

盡管個人和企業轉讓股權適用不同的稅種，但股權轉讓所得的計算原理一致，即在計算股權轉讓所得時，股權轉讓收入的確定要符合公允的原則。

例如，《國家稅務總局關于加強股權轉讓企業所得稅征管工作的通知》（稅總函〔2014〕318號）規定，如果集團內部之間股權無償劃轉或股權轉讓價格偏低，且交易造成所得稅款流失的，稅務機關有權依法按照合理方法進行調整。

又如，國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，如果個人申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入；而申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的，則應被視為股權轉讓收入明顯偏低。一般取得原始股都要投入1元，以1分錢轉讓很難不被認定為轉讓收入明顯偏低。

當然，要討論具體轉讓行為所規避稅種的類型，則必須區分轉讓者是企業還是個人，如果轉讓方是企業，則涉及規避企業所得稅的問題，不涉及規避個人所得稅的問題。原股東山東誠建工程總承包有限公司以1分錢轉讓股份，涉及企業所得稅的規避問題。當然，如果轉讓原始股的股東是自然人，就涉及個人所得稅的征繳。

另外注意自然人轉讓原始股的問題。《財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）的規定，對于自然人轉讓原始股要征收個人所得稅，但是對于自然人在二級市場上取得的股票再轉讓是免征個人所得稅的。也就是說，如果原始股個人股東通過內部交易賤賣了其持有的原始股，這部分所得將在后續流轉中無法征稅了，這樣就可以披著“合法”的外衣逍遙“法外”了