董秘作為企業公開募股的必要參與者，正成為資本市場的新生力量，成為Pre-新三板公司或公眾公司高管團隊中的重要一員。如今，董秘的角色正因資本運作的常態化而前所未有地受到關注。伴隨著國內資本市場的不斷成熟，以及中小型企業的日益崛起，中國大陸市場的董秘越來越供不應求。然而目前市場上董秘現狀卻良莠不齊，多為半路出家，基本上處于非科班、非專業、邊干邊學、試錯成本很高的狀態。同時很多已上市公司董秘還都處于一種事務性工作狀態中，沒有起到董秘應該起到的重要作用。

在外界看來，董秘職位高，薪酬豐厚，各種風光令人心生羨慕。但“董秘不易做”的諸多無奈確是董秘們的心頭恨。因為身處各方利益交匯點，所以，很多矛盾隱患常常讓董秘焦頭爛額，各種瑣碎之事，各種利益沖突，讓董秘們有苦難言。隨著新股發行體制改革的不斷深入，新三板市場的日益活躍，董秘的市場地位亟待提升。這種提升，既倚賴于董秘自身的潔身自愛，嚴于律己，也需要國家層面從明確法規、組織管理等角度給予支持，讓董秘群體真正得到市場的認可。

基于這樣的背景，馬云（中國）財稅學院的市值管理董秘班希望能夠盡我們的努力打造一代中國杰出董秘，我們曾經提出過一個口號“不做合格董秘，做杰出董秘！”。其實是想告訴大家作為一名董秘僅做合規性的工作是遠遠不夠的，一名杰出的董秘必須十分熟悉資本市場的水性，能夠幫助企業在大的資本動作上做出正確的選擇，從而對公司價值起到重要的影響作用。其實今天我們就想圍繞這個話題展開，到底杰出董秘應該具備什么樣的素質、能力？他的真正的角色定位是什么？需要承擔什么樣的工作以及壓力和挑戰。希望能夠幫助大家梳理一個清晰董秘發現價值、創造價值、實現價值的框架，對擬上市和已上市的董秘都能起到幫助作用。

一、中國董秘職業的由來

追根溯源，中國董秘的職業化，應該要從1996年4月由證監會和交易所聯合發起的一次董秘培訓算起。當年參會的40多家B股上市公司董秘，是中國最早的一批職業董秘。然而，當時的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字，所以董秘在企業中的地位并不高。

直到1997年12月16日，證監會發布《上市公司章程指引》，作為上市公司的“根本大法”，專門列出一章“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我國現有的法規規定，董秘是上市公司的高級管理人員，由董事長提名，董事會任免，對董事會負責，是證券交易所與上市公司的指定聯系人，接受當地證券監管部門的雙重領導，促進公司規范運作、管理公司證券事務、負責公司信息披露等工作。可以說，董秘是上市公司的“窗口”。

應該說，董秘這個角色，從公司開始籌備上市的時候就開始出現。而且，在企業上市前需要引入的各類職業經理人中，董事會秘書和財務總監往往是最為關鍵的，因為這兩個角色，將直接決定著企業上市的工作進度和工作成效

二、董秘類別及主要職責

整體分為兩大類，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分為新三板董秘、并購董秘。

新三板董秘：

第一，考慮的關鍵問題就是證監會的標準是什么？如何符合標準？用好中介機構。

第二，考慮資本市場的標準是什么？相同的股權如何多融錢？ 時點是一方面，包括對公司戰略的解讀和推進都很重要。

并購董秘：

這是個新詞，目前專門有這么個群體。主要是新三板時間有很大不確定性，只要公司質地別太差，總是有人愿意買。考慮的基本問題就是公司潛在買家是誰，選擇誰不選擇誰很重要，這個購買都是股份支付的，所以一定要看并購對象未來的增長空間。另外公司價值何在？如何最大化被并購價值？等等。

上市公司董秘：

除了做好信息披露的工作外，一定要學會通過資本運作、戰略規劃等等驅動并實現企業價值成長。

三、董秘需要具備什么樣的業務素質？

董秘和財務總監一樣就是一個職業，可以跨越行業。當然財務上沒有財務總監那么專，但是知識范圍一定更廣泛。董秘業務素質我認為主要分以下幾部分：

1、扎實的專業知識

董事會秘書應該具備一定的專業知識，這是董事會秘書的職業所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規則等有關法律法規，還要熟悉公司章程、信息披露規則，掌握財務及行政管理方面的有關知識。需要懂得必備的財務知識和法律知識，以及必備的產業與管理知識。比如財務，不一定懂如何做賬，但是要懂經營財務數據的解讀。只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面的專業意見，保障公司規范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、超強的溝通協調能力、傳播能力和人際關系能力

處在監管部門、股東和公司管理層之間的董秘，是資本圈中各方利益的交匯點，角色特殊，責任重大，超強的溝通協調能力，是董秘能否出色完成使命的關鍵。

3、經驗和從業背景

中國董秘的職業化道路并不長，如今活躍在市場上的董秘，背景復雜，有來自公司內部高管的，有來自基金公司的基金經理，也有來自券商、律所、會所等新三板中介機構的從業者，等等。具備相關從業背景的董秘自然有利于工作的開展，而有過上市操作經驗的董秘更成為獵頭關注的重點，尤其成為同行業擬上市公司垂涎的對象。

4、懂得規范運作和資本市場資本運作

例如公司治理、三會運作、內部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權激勵，企業成長，如何利用資本市場持續融資。

四、董秘職業走向

判斷未來職業董秘職業走向的關鍵兩個因素是對新三板和借殼并購兩大核心證券化通道的走向判斷。

新三板：注冊制的實施，審核周期縮短，都會導致供給加大。出現結果就是發不出來或發行價格下降。董秘關注的核心內容就是怎么發行成功，怎么取得較高的發行價格？未來殼資源一定會大幅貶值，市盈率下降回歸理性。這會促使企業回歸本源，即企業的產業發展戰略和競爭格局來思考自己的資本戰略：是獨立新三板做大做強？還是選擇與別人整合捆在一個大戰車上應對激烈競爭？

借殼上市：經歷2014年最后的瘋狂后將逐步減少，優質的企業將選擇直接新三板上市。愿意選擇借殼的企業將越來越少，需求減少，而殼的供給又會持續增加，因此殼價格的降低將是一個趨勢，且借殼活動也會變少。

并購：新三板暫停讓一些標的公司被迫出讓控制權，一定程度上成為助推這一波產業并購的外在驅動因素之一；2015年、2016年將會陸續有很多公司的并購績效不達標，對賭無法實現，整合后遺癥開始顯現；隨著市場供給加大、價格回歸，A股市場的并購將最終回歸到本源，經濟周期、產業周期、資本市場周期將成為影響企業并購的最重要的驅動要素。

無論是新三板董秘、并購董秘哪一個類型董秘，對于資本市場框架的形成，才能說賺的不是資本市場新三板短期快錢，未來這種機會會越來越少，一定是你對公司本身創造的價值，和公司未來的成長是最核心的命題。

五、馬云（中國）財稅學院觀點：杰出的董秘與合格董秘區別？

董秘和財務總監一樣就是一個職業，可以跨越行業。當然財務上沒有財務總監那么專，但是知識范圍一定更廣泛。有一些資深董秘曾這樣描述董秘基本功：在行業及財務方面的知識要能勝任證券公司或基金行業研究員的工作；在證券法規方面的知識要能勝任律師事務所的工作。看來，成為一名合格的董秘真不簡單。

目前絕大多數上市公司董秘還處于事務性工作中，不太了解一個董秘真正在企業上市后應該起到的重要作用，更多還處于一些信息披露與合規性工作中。這只是董秘最基礎的工作。比如，我們接觸過一家市值200億的上市公司董秘，工作職責基本還與辦公室主任差不多，沒有更多專業性工作。

作為上市公司，無論是外部監管機關和中小股東，還是公司內部自身經營管理需要，都要求董秘對以下事項高度關注，保持敏感：例如公司治理和規范運作、信息披露、關聯交易和同業競爭、募集資金使用，這方面越來越重要，披露的募集資金項目業績沒有達到預期的再融資時都是非常大的障礙、大股東資金占用、對外擔保和財務資助、內幕交易和股票買賣等等。這些事沒做好的話董秘就不及格了。其實，董秘作為企業上市籌劃和資本運營過程中不可或缺的重要職位，是企業內橫跨實業和資本領域的重要樞紐，作為“對外溝通聯絡，對內協調管理”的重要崗位。特別是要加強自身對資本市場的了解，熟悉資本市場的水性。能夠幫助企業在大的資本動作上做出正確的選擇。比如股權激勵在什么時點做合適，再融資什么時點合適，怎么樣完成適合公司的并購等等，董秘要像一個水手一樣非常熟悉公司的股性，至少能夠判斷未來大概半年公司股價的走勢。真正杰出的董秘是跨領域的資源配置者，是企業內外部戰略家、資源整合者。他更像一位優秀的大投行家，在實業和資本之間穿越，發揮巨大的影響力，對公司股價、地位產生重大影響。

六、馬云（中國）財稅學院認為杰出董秘需要具備的知識框架

法律法規、資本市場、公司戰略、公司財務、企業價值（估值）、證券投資學、產業史、市場營銷、傳播心理學、并購重組、金融產品和金融創新、投資銀行學、企業投融資、經濟學原理、人文審美等。

七、董秘素質要求這么高，我們如何達到這樣的目標？

一個是對內：需要不斷提升自己的能力，可以每天半個小時，練好基本功。例如經常關注巨潮資訊網的上市公司公告；關注監管機構政策動向（每周一次證監會發布、交易所、證監局）,及時向董監高轉發和通報監管機構最新的處罰文件，持續提醒，促進規范運作。經常性的閱讀新浪財經上關于宏觀經濟、資本市場、相關產業、典型公司的報道，研讀主流機構的精品報告，關注有影響力的分析師；同時加強資本市場監測，例如大勢、板塊以及同業公司動向。

還有一方面：如果你是董秘，比較擅長財務，不擅長法律，可以通過團隊力量補足，找一個懂法律的證代。

至于對外方面，可以多依靠中介機構的力量。例如券商、會計師和律師。

八、如何練好基本功？

每天半小時練好基本功：

第一，多關注股轉系統及巨潮資訊網（同行業上市公司公告），包括股權激勵、重大重組等重大事件。

第二，關注監管機構政策動向（每周一次證監會發布、交易所、證監局、股轉系統）,及時向董監高轉發和通報監管機構最新的處罰文件，持續提醒，促進規范運作。

第三，多看看財經新聞，宏觀經濟、資本市場、相關產業、典型公司事件，增加對資本市場了解。

第四，多關注主流機構的精品報告。目前報告太多了，一天報告就上千個，所以要精選相關行業的靠譜分析師，在新財富上有排名的。看看大家對這個行業的一致判斷和預期，不同公司戰略解讀，和這個行業發展空間。這樣對做很多工作比如戰略和重大資本運作決策會有非常大的幫助。

第五，做好公司輿情監測，例如財經新聞、研究報告等。

第六，資本市場監測，同行業公司股票走勢，為什么與公司相比有較大差異，這個過程就是董秘個人資本市場框架逐步建立的過程。這樣才能找到關鍵驅動因素。

第七，公司股價博弈情勢分析、股東名冊分析。哪些人買了，哪些人賣了，這只是表面上文章，背后是為什么買，為什么賣。有可能是大盤股起來了，小盤股要下來了，或者換了個基金經理等等。這樣就會有市場一線信息。通過日積月累你就會對整個公司股性比較了解。

九、董秘的薪酬怎么樣？

董秘的薪酬水平差異比較大，有的董秘年薪十幾萬，有的上百萬甚至更高，比如新東方原董秘謝東瑩年薪甚至過千萬，現在中國第一秘就是碧水源董秘，身價15億，當然他在公司上市后起到非常重要作用。個人認為董秘薪酬還是和能力水平相關的。