新三板掛牌企業大多是處于成長期的中小企業，普遍存在薪酬水平低，對人才依賴度高的問題。

因此，股權激勵成為了激勵體系的重要部分，提高了中小企業對人才的吸引力，是中小企業成長的助推器。

目前新三板市場中常見的股權激勵方式主要有授予股票期權、授予限制性股票以及股份增值權、分紅權、激勵基金等創新性股權激勵工具。

新三板掛牌公司實施股權激勵受到的政策限制很少，且允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

根據《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《非上市公眾公司監督管理辦法》規定，主板和新三板在股權激勵方面差異如下。

員工持股型：員工持股是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

通過員工持股方式實行股權激勵計劃，一般為限制性股票。

1、公司預先設定了公司要達到的業績目標，當業績目標達到后則公司將一定數量的本公司股票無償贈與或低價售與激勵對象。

2、授予的股票不能任意拋售，而是受到一定的限制：一是禁售期的限制：在禁售期內激勵對象獲授的股票不能拋售。禁售期根據激勵對象的不同設定不同的期限。如對公司董事、經理的限制規定的禁售期限長于一般激勵對象。二是解鎖條件和解鎖期的限制：當達到既定業績目標后激勵對象的股票可以解鎖，即可以上市交易。解鎖一般是分期進行的，可以是勻速也可以是變速。

三種方式如下：

(一)、定向增發直接持股方式

案例：南京旭建(430485)

第一：公司2015年4月4日發布定增信息：

1、發行對象：本次定向發行對象為32名自然人。其中公司的核心員工24人，在公司長期任職董事、監事和高級管理人員8人。

2、發行情況：公司2014年未經審計的歸屬于母公司股東的凈資產為230,095,011.70元，歸屬于母公司股東的每股凈資產為1.44元。公司以定向發行的方式發行1,000萬人民幣普通股，認購人以現金認購，公司本次定向發行募集資金金額為2,000萬元。本次定向發行價格為每股人民幣2.00元，以董事會及股東大會最終審議通過的價格為準。本次股票發行募集資金用途為補充公司流動資金，使新投產的兩條生產線產品盡快占領國內外市場，新增產能迅速釋放，提升公司經濟效益。

第二：公司2015年4月18日發布定增信息：

1、發行對象：本次定向發行對象為26名自然人。其中公司的核心員工19人，在公司長期任職董事、監事和高級管理人員7人。

2、發行情況：同情況一。

3、限售期：本次股票發行對象承諾：新增股份自股份登記之日起六個月內不得轉讓。

(二)、定向增發間接持股方式

直接持股給予員工完整的股東權利，但導致股權分散降低決策效率；間接持股制公司可統一管理決策權，可預留股份，還可自由選擇公司制平臺或有限合伙制平臺持股。

相比而言，有限合伙制平臺的間接持股形式，更適合尚處發展期的新三板掛牌公司。

案例：盛世大聯(831566)

公司2015年4月23日發布定增信息：

1、持股方式：此次股權激勵計劃采取員工間接持股的激勵方式，即激勵股權通過寧波盛寧投資合伙企業(有限合伙)授權，盛寧投資為持股平臺，是公司的股東，激勵對象通過作為有限合伙人間接持有公司的股票。

2、發行情況：本次發行對象為一名機構投資人：寧波盛寧投資合伙企業(有限合伙)出資額800萬元，發行后持有公司股份400萬股。寧波盛寧的合伙人為盛世大聯的管理人員、員工合計16名自然人及一名機構上海盛大匯通企業服務有限公司，發行價格為：激勵對象按照2元/股的價格通過寧波盛寧向公司增資的方式獲得激勵股權，為無限售條件普通股。本次募集資金主要用于補充公司流動資金，公司資產負債率將降低，財務狀況更加趨于健康。

(三)、轉讓持股方式

案例：航天檢測(832007)

公司2015年4月28日發布激勵計劃：

1、激勵對象：有資格通過間接持股的方式，獲授一定數量限制性股票的公司員工，包括公司高層管理人員、中層管理人員、核心技術人員。

2、股份來源：大股東劉浩先生已經轉讓持有公司21.99%的股份至云南君致投資合伙企業(有限合伙)持有，計707萬股，作為實施激勵計劃的股份來源。激勵對象依照本激勵計劃所取得的公司限制性股票，將通過持有云南君致投資合伙企業(有限合伙)的出資份額從而實現間接持有，激勵對象以自然人的身份在云南君致投資合伙企業內持股，即間接持股公司股份的方式。

3、授予價格：每股授予價格=上年度截至12月31日公司經審計的每股凈資產*50%。2014年度本公司經審計的每股凈資產為2.50元，2015年股權授予價格為1.25元/股，激勵對象應交付的股權認購款總額為321.50萬元，分別分二期或三期交付，第一期股權款133萬元已交存至云南君致投資合伙企業(有限合伙)銀行基本帳戶。

4、實施方案：本激勵方案分三年實施，經考核，2014年度核心員工持股激勵方案于2015年執行，2015年實施8%的股份計257.20萬股。