“新三板”市場原指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。

目前，新三板不再局限于中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業(yè)。

符合掛牌條件的企業(yè)，在經過必要的規(guī)范、股改后，由具備資格的證券公司（主辦券商）和法律、財務機構對其進行盡職調查、制作材料、內部審核，在將申報材料報監(jiān)管機構備案獲準后，公司股份可以通過股轉系統(tǒng)進行股份轉讓或者發(fā)行股份。

下面許老師將為您具體講述有關新三板掛牌的知識。

一、成功掛牌新三板的實質性障礙

（一）存續(xù)期未滿兩個會計年度

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設立且存續(xù)滿兩年。

如果擬掛牌公司成立不足兩年，僅是找了一個空殼公司對擬掛牌公司進行收購，其容易被認為刻意規(guī)避“依法設立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭駁回。

（二）會計基礎薄弱，涉稅事項較多

“新三板”雖未對申請掛牌設置任何財務門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量”。

但是目前內部審核所把握的標準已經要求企業(yè)在最近一年不虧損，這個要求很重要，申報企業(yè)要高度重視。一些準備在新三板掛牌的企業(yè)，納稅報表經常顯示虧損，但是實際情況可能并非如此，原因就在于老板不想一下子體現很多利潤。

對于擬申請掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財務報告應經具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計，財務報表和審計報告需要真實準確反映企業(yè)生產經營的具體情況。因而從原則上講，不論是虛增業(yè)績還是隱藏業(yè)績都是違反了審計報告的真實性原則。

（三）不適宜掛牌行業(yè)

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》明確指出，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)。

雖然業(yè)務規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是一些特殊、敏感行業(yè)，建議在申報之前與全國股份轉讓系統(tǒng)進行充分預先協(xié)商，在征求股轉公司的意見后再行準備，不可貿然申報以免浪費人財物力。

（四）不具有持續(xù)經營能力

持續(xù)經營能力是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去，在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不能是僅僅存在一些偶發(fā)性的交易。

營運記錄包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等，且公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號》中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項。企業(yè)若沒有正常營業(yè)記錄的，除非特殊行業(yè)，否則很難不被勸退。

（五）不規(guī)范情況過多

新三板審核要求確實比IPO寬松很多，但企業(yè)規(guī)范性過差，也是難逃被勸退的命運。

例如：股東特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份存在無法清理的股權代持；企業(yè)存在出資不實；重大訴訟；資產權屬存在不確定性；環(huán)保、質量、安全、土地違規(guī)事項；關聯(lián)方資金占用；關聯(lián)交易明顯不合理；明顯隱藏關聯(lián)方等情況。

這些事項單方面比較難構成致命事項，但積少成多任何一個瑕疵都可能成為壓倒項目的最后一根稻草。

（六）資質存瑕疵

在某些企業(yè)的生產經營需要主管部門頒發(fā)的特定資質證書才能夠合法經營的，如果企業(yè)存在無資質經營或者超越資質要求經營的情形，那么這種情形也會屬于重大不確定性而可能遭駁回，例如互聯(lián)網彩票銷售行業(yè)。

二、新三板掛牌審核的要點

（一）公司的設立及歷史沿革合法合規(guī)

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

（二）股權

1、公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

2、公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

（三）股東主體適格性、實際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。

2、公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為。

（四）董監(jiān)高及核心員工

1、現任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；

2、現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；

3、公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響；

4、公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。

（五）公司業(yè)務

1、公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門設置情況、研發(fā)人員數量和構成、核心技術（業(yè)務）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。

3、公司持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況。

（六）財務與業(yè)務匹配性

1、收入確認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等）；是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調整業(yè)績的情形；公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動是否合理；公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)，公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理。

4、結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

5、公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例是否合理；是否存在長期未收回款項的；報告期內或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因；結合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；說明期后收款情況。是否存在提前確認收入的情形。

6、存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調節(jié)利潤的情形。

7、分析并披露經營活動現金流波動的合理性，經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性；說明各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽。

（七）財務規(guī)范性、財務指標與會計政策、估計

1、公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規(guī)范要求。

2、公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數據的真實性及準確性。

3、公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。

（八）持續(xù)經營能力

公司應結合營運記錄（可采用多角度界定，如：現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術領先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續(xù)經營能力。

（九）關聯(lián)方、關聯(lián)交易

1、公司關聯(lián)方認定應準確，披露應全面，不得存在為規(guī)避披露關聯(lián)交易將關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形。

2、報告期內關聯(lián)交易的內部決策程序應規(guī)范履行，交易情況須規(guī)范。

3、報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務、是否存在同業(yè)競爭，是否已規(guī)范。

5、公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；公司是否存在對關聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經營能力。

（十）稅收

1、報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規(guī)；公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

（十一）資產

1、公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。

2、是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業(yè)務的獨立性。

3、是否存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁。

（十二）合法規(guī)范經營

1、公司是否具有經營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權；公司是否存在相關資質將到期而無法續(xù)期的情況。

2、環(huán)保、安全生產、質量標準是否存在瑕疵；是否存在其他違法行為？

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。