文|王一名
王一名公眾號：wangyiming365

名哥上一篇文章《股權激勵 暗藏殺機》，簡單介紹了由于企業創始人失去控股權，從而導致公司改名換姓的悲劇。

企業創始人分配股份給創業團隊乃至全員，“大秤分金，小稱分銀”，實現團隊的共同富裕，本來是一件好事，為何卻往往遭致“同室操戈”？應該如何保證企業“老大”的控股地位呢？

要明白這個問題，首先必須搞清楚幾組數字：

1、67%。擁有公司67%的股份，叫擁有完全控制權，那是絕對的老大了。能夠控制公司重要決議，譬如修改公司章程、控制股權分配等。通過這種權利，甚至可以攤薄少數異議股東的股份，進而攤薄其權利。

2、51%。擁有公司51%的股份就叫大股東，意味著擁有50%以上的投票權，也叫叫做絕對控股股東。可以做出普通決議，例如決定投資計劃、更換董事等。

3、34%。擁有公司34%的股份，擁有對重大事項的否決權。隨著公司股權的分散化，持股未達到半數以上，但持股比例依然是最大的，那么這種相對控股股東也能有效地控制公司董事會及公司的經營行為。現在我們所說的大股東大多都是相對控股股東。

34%意味著什么？

假設，A是大股東，占66%的股份；B是小股東，只有34%的股份。A想修改公司章程，但B不同意，那么A就不能改，雖然你擁有的股份比我多，但你并不能為所欲為。

至于33%以下，就真正叫小股東了。

明白了這幾個數字，在實行股權激勵的過程中，就可以避免很多不必要的麻煩。

今天，名哥以國美黃光裕和陳曉對國美的控制權之爭為例，來說說這幾個數字。

2010年夏秋之交，陳曉和黃光裕之間針對國美控制權展開的那場戰爭，注定要載入中國企業史冊。

陳曉本是永樂電器的老板，公司出售給國美，被黃光裕聘任，擔任國美電器總裁。曾經的企業家變成打工仔，雖然黃光裕對其禮遇有加，但畢竟是寄人籬下，與之前一言九鼎的老大感覺自然不同。這成為日后陳黃之爭的炸點之一。

炸點之二，國美借殼上市后，黃光裕連續拋售所持國美股票，套現百億資金投入房地產等業務，所持公司股份比例從最初的75%下降到后來的35%。從完全控制權變成相對控制權，這為日后的斗爭留下了空間。

2008年11月，黃光裕夫妻因涉嫌內幕交易，被警方帶走，根據法律規定，犯罪分子不能擔任“董事、監事、高管”，黃無法繼續擔任董事局主席一職，放眼國美，陳曉成為接替這一職位的不二人選。

黃光裕入獄，引發供應商擠兌，國美陷入資金困局。陳曉主持的國美向貝恩資本發行可轉債融資18.04億港元，貝恩持有的債券轉股后將成為國美第二大股東，持股9.8%。

隨后，為真正建立在國美的影響，陳曉拋出針對國美管理層的大規模股權激勵計劃。這讓黃光裕時代從未享受過股權激勵的原黃嫡系部隊很是受用——數千萬的真金白銀擺在面前，要想不動心，那得多大定力？由此，陳曉真正掌握了董事會。

此次股權激勵計劃遭到了獄中黃光裕的激烈反對。你陳曉憑什么可以拿我的錢，收買我的人？讓人不可思議的是，依然擁有大股東地位的黃光裕反對竟然無效！

東家說話竟然可以不算數？這掌柜的也忒牛了吧？

大家不要著急，容名哥詳細說來。要說這事的根源，還在黃光裕自己身上。之前黃光裕任董事局主席時，為了方便運作，減少其他股東的干涉，通過公司章程，賦予了董事會太大的權力。像增發股票、股權激勵這些事情，無需股東大會表決，董事會可自行決定。

因此，當黃光裕身陷牢獄，失去董事會成員資格之后，就算依然是大股東，也無法改變董事會的決定。當年為自己方便，今天反而成了別人的方便，黃光裕可謂聰明反被聰明誤，搬起石頭砸了自己的腳。而權利越來越大的陳曉也越來越不將黃光裕放在眼中，甚至公開宣稱，他可以讓黃光裕“徹底出局”。而出局的方法，就是通過增發股票來稀釋黃光裕的股權，使其失去第一大股東的地位。

這個時候，黃光裕家族可是急了眼。因為此時的陳曉，雖然本人僅持有國美電器1.6%的股份，但加上永樂舊部的3.4%，貝恩資本的9.8%，以及三家機構投資人摩根大通、摩根士丹利、富達基金合計持有的20.6%，——這三家也明確表示不支持黃光裕的做法，而是對現有管理層感到滿意。而這幾方加起來的投票權已經超過35%，而黃光裕的股份，由于貝恩資本轉股已經被稀釋到30.6%。

此時的黃光裕，真個叫命懸一線。

黃家開始絕地反擊。內中精彩，不及細表。經過激烈的爭奪交戰之后，用業內人士的說法，黃光裕“雖無理性設計，但有無賴精神”，我老黃還有300家未上市門店及國美商標，如果你們敢把我怎么樣，我就收回商標，不允許上市公司使用。如此兩敗俱傷的打法，最終讓貝恩資本做出妥協，協議陳曉一年內淡出國美，而黃光裕也要把國美商標及非上市門店注入上市公司。

陳黃之爭為中國企業敲響了警鐘，如何處理好企業創始人、擁有者與職業經理人之間的關系？如何在“股散”的情況下還能保持如徐小平說的“老大的控股地位”？一定要及早做好設計。

那有同學會問了，最近，京東正緊鑼密鼓的謀求上市。但創始人劉強東的股權已經被攤薄到了只剩下18.8%，那如何保證控制權呢？

這里又涉及到一個概念：“投票權委托”——通過協議約定，某些股東將其投票權委托給其他特定股東行使。

根據京東的招股書，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。因此，劉強東雖僅持股18.8%，卻據此掌控了京東過半數(51.2%)的投票權。

好，明白了如何保證創始人的控制權，接下來就該談談如何通過股權分配，來起到對團隊的激勵作用了。

這股權激勵用好了，確實能提升團隊的士氣。但如果用不好，別說提升了，可能會連僅有的一點士氣也會丟掉？

哦……這里面又有何玄機？

名哥，明天為你接著說。

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