第1章  總則

第1條  目的

為了規范公司會計師事務所選聘（包括續聘和改聘，下同）行為，根據中國證監會的相關規定，制定本細則。

第2條  公司選聘進行財務報告審計等業務的會計師事務所，需遵照本細則的規定。

第2章  會計師事務所資質要求

第3條  公司選聘的會計師事務所應滿足下列條件：

1．取得財政部和中國證監會認可的“從事證券相關業務資格”；

2．具有獨立的法人資格；

3．質量控制制度和內部管理制度健全；

4．熟悉國家有關財務會計方面的法律、法規、規章和政策；

5．擁有完成審計任務和確保審計質量的注冊會計師；

6．認真執行有關財務審計的法律、法規、規章和政策規定；

7．具有良好的社會聲譽和執業質量記錄；

8．最近3年未受到與證券期貨業務相關的行政處罰；

9．中國證監會規定的其他條件。

第3章  選聘會計師事務所流程及管理

第4條  公司選聘會計師事務所應經審計委員會審核后，報經董事會審議。公司不得在董事會審議前聘請會計師事務所開展審計活動。

第5條  審計委員會負責向董事會提交選聘會計師事務所的議案。審計委員會在選聘會計師事務所時承擔的職責如下：

1．審查應聘會計師事務所的資格；

2．根據需要對擬聘會計師事務所調研；

3．負責《審計業務約定書》履行情況的監督檢查工作；

4．處理選聘會計師事務所工作中的投訴事項；

5．處理選聘會計師事務所工作的其他事項。

第6條選聘會計師事務所可采用的方式

1．公開選聘，指公司公開邀請具備執業資格、符合公司要求的所有會計師事務所參加競聘的方式。

2．邀請選聘，指公司邀請兩個（含兩個）以上具備特定條件的會計師事務所參加競聘的方式。

3．單一選聘，指審計委員會邀請某個具備規定資質條件的會計師事務所參加選聘。

第7條選聘會計師事務所的一般程序

1．審計委員會提出選聘會計師事務所的資質條件及要求，并通知財務部審計專員開展前期準備、調查、資料整理等工作。

2．審計專員可以通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信息或者向證券監管、財政、審計等部門及注冊會計師協會查詢等方式，調查有關會計師事務所的執業質量、誠信情況。

3．參加選聘的會計師事務所應在規定時間內，將相關資料報送審計委員會指定的工作部門進行初步審查、整理，工作部門形成書面報告后提交審計委員會。

4．審計委員會應對是否聘請相關會計師事務所形成書面審核意見。審計委員會審核同意聘請相關會計師事務所的，應提交董事會審議；審計委員會認為相關會計師事務所不符合公司選聘要求的，應說明原因。

5．董事會對審計委員會審核同意的選聘會計師事務所議案進行審議，如獲通過，公司應及時進行信息披露。

6．公司與選聘的會計師事務所簽訂《審計業務合同》，聘期一年，可以續聘。

7．受聘的會計師事務所應當按照《審計業務合同》的規定履行義務，在規定時間內完成審計任務。

第8條  審計委員會在續聘下一年度會計師事務所時，應對會計師完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面、客觀的評價。

第9條  審計委員會達成肯定性意見的，提交董事會審議；形成否定性意見的，應改聘會計師事務所。

第4章  改聘會計師事務所的特別規定

第10條  審計委員會在審核改聘會計師事務所提案時，應約見前任和擬聘請的會計師事務所，對擬聘請的會計師事務所的執業質量情況認真調查，對雙方的執業質量做出合理評價，并在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎上發表審核意見。審計委員會審核同意改聘會計師事務所的，公司應在將相關議案提交董事會審議十個工作日前，向證券監管部門書面報備擬更換會計師事務所的理由、擬聘任會計師事務所名單及相關資料，并提供審計委員會書面意見和會議記錄。

第11條  董事會審議改聘會計師事務所議案時，獨立董事應當明確發表意見。

第12條  董事會審議通過改聘會計師事務所議案后書面通知前任會計師事務所和擬聘請的會計師事務所參會。前任會計師事務所可以在股東大會上陳述自己的意見，董事會應為前任會計師事務所在股東大會上陳述意見提供便利條件。

第13條  除會計師事務所執業質量出現重大缺陷，審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年度報告以及會計師事務所要求終止對公司的審計業務等情況外，公司不得在年報審計期間改聘執行年報審計業務的會計師事務所。

第14條  公司擬改聘會計師事務所的，應在董事會決議公告中詳細披露解聘會計師事務所的原因、被解聘會計師事務所的陳述意見、審計委員會和獨立董事意見、最近一期年度財務報告的審計報告意見類型、公司是否與會計師事務所存在重要意見不一致的情況及具體內容、審計委員會對擬聘請會計師事務所執業質量的調查情況及審核意見、擬聘請會計師事務所近3年受到行政處罰的情況、前后任會計師事務所的業務收費情況等。

第15條  會計師事務所主動要求終止對公司的審計業務的，審計委員會應向相關會計師事務所詳細了解原因，并向董事會做出書面報告。公司按照上述規定履行改聘程序。

第16條  審計委員會應對選聘的會計師事務所監督檢查，其檢查結果應涵蓋在年度審計評價意見中。

1．有關財務審計的法律、法規和政策的執行情況。

2．有關會計師事務所選聘的標準、方式和程序是否符合國家和證券監督管理部門的有關規定。

3．《審計業務約定書》的履行情況。

4．其他應當監督檢查的內容。

第17條  審計委員會發現選聘會計師事務所存在違反本制度及相關規定并造成嚴重后果的，應及時報告董事會，并按以下規定進行處理：

1．根據情節嚴重程度，由董事會對公司相關責任人予以通報批評；

2．經股東大會決議，解聘會計師事務所造成的違約經濟損失由直接責任人員承擔；

3．情節嚴重的，對相關責任人員給予相應的經濟處罰或紀律處分。

第18條  承擔審計業務會計師事務所有下列行為之一且情節嚴重的，經董事會決議，公司不再選聘其承擔審計工作：

1．將所承擔的審計項目分包或轉包給其他機構的；

2．審計報告不符合審計工作要求，存在明顯審計質量問題的。

第19條  依據本章規定實施的相關處罰，董事會應及時報告證券監管部門。

第5章  附則

第20條  本細則由財務部會同公司其他有關部門負責解釋。

第21條  本細則自     年     月     日起實施。

（摘自實戰紅色管理創始人孫軍正老師培訓課堂經典案例）