合伙創(chuàng)業(yè)及股權的分配，就像蓋一棟大樓的地基，早期創(chuàng)業(yè)者容易把注意力集中在業(yè)務層面，而很少關注創(chuàng)業(yè)公司治理層面的問題，而這個環(huán)節(jié)如果存在致命結構問題，往往在樓向上蓋的過程中就會出現倒塌的問題。

創(chuàng)業(yè)公司的股權結構

明確公司內部的幾種角色

一開始公司有幾種角色必須要清晰而明確，創(chuàng)始人、聯合創(chuàng)始人、員工、外部投資人。創(chuàng)始人和聯合創(chuàng)始人必須要all in，要全職投入，誰part time 就不要考慮，這種騎墻行為是最沒有擔當的，創(chuàng)始人最重要的責任就是擔當！

另外還有一種情況：就是在一個創(chuàng)始團隊中，又扮演出資人，又提供部分資源，有時候還干點活的人，他們是最麻煩的。

作為投資人，不管你幫創(chuàng)業(yè)團隊做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢的理由。你不能在投資人和創(chuàng)始人之間來回騎墻，投資人也應該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢，不掙創(chuàng)始人該掙的錢。所以如果一開始創(chuàng)業(yè)遇到這樣的人，你不把他處理好，會非常麻煩。

股權結構一定要干凈

首先股權結構一定要干凈，不要特別復雜。一個創(chuàng)業(yè)公司的股權應該有三類：創(chuàng)始人的股權、員工的期權和投資人的股權。

創(chuàng)始人可以出資也可以不出資，因為創(chuàng)始人是以過去的經驗和資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司的股權，而且按照一般的股權投資規(guī)則，創(chuàng)始人出小錢或不出錢占大股，投資人出大錢占小股。

博弈

天使投資人跟創(chuàng)始人其實是一種博弈關系，如果你是很牛的創(chuàng)業(yè)者，你肯定會找最牛的投資人，如果最牛的投資人不投，你才會考慮二三線投資人，因此二三線的投資人很難接觸到特別好的創(chuàng)業(yè)項目。

股權投資市場的集中度非常高。我們看過去十多年在美國上市的高科技互聯網公司的招股說明書，分析一下它的股權結構，會發(fā)現參與其中的股權投資機構集中在30-50家之間，在這之外的投資機構，基本都跟去美國上市沒什么關系。

有人講，如果中國有5000家VC和PE的話，至少有4900家沒有按規(guī)則辦事。翻譯一下，就是這4900家投資機構其實都在干陪太子讀書的事，說的陽光一點兒，這4900家存在的價值就是把有錢人手里的錢通過股權投資的方式還給社會。

因為創(chuàng)業(yè)者的成功率其實也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投資機構，大概也就是幾十家，能夠通過股權投資獲得收益。

公司法和股權投資是兩個圈

目前的股權投資和中國的公司法是不合拍的，中國的公司法在注冊公司的時候只認現金出資，或者是知識產權和流動資產，這些從實操角度來講都沒有什么實質意義。按照公司法，作為一個早期的初創(chuàng)公司，通常只能用現金出資，來獲得公司的股權。

所以有大量的早期公司在設計股權結構時都被公司法給毀了，很多人不知道這兩個圈是不一樣的規(guī)則，經常是符合了公司法的要求，結果背離了股權投資的游戲規(guī)則。

投資人不要試圖去控制公司股權

所有創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，如果投資人試圖去控制公司股權的話最后一定會把公司玩死。

這也是投資機構在交了無數學費之后得出來的結果，投資人和創(chuàng)業(yè)者都必須各自守著自己的邊界，不要越界。

股權的兩個核心利益

股權有兩個核心利益：第一是投票權；第二是利益分配，就是收益權。

大家都競爭投票權，因為投票權決定分配權，就像萬科，誰成為第一大股東，誰就有權改組董事會，改組經理層班子。這個時候王石還能不能做董事長，就成為一件很有懸念的事情，尤其是在經過一場撕破臉皮的斗爭之后。

股權設計要解決2個問題：

設計創(chuàng)業(yè)公司股權結構的時候，要解決兩個問題：一是創(chuàng)始人對公司的控制權；二是出讓股權的目的是什么？

出讓股權的目的，第一是獲得先進資本，先進理念；第二是獲得人才；第三是獲得對公司具有重大戰(zhàn)略意義的資源。比如滴滴被騰訊和阿里入股，都是因為這兩家公司能給他帶來戰(zhàn)略性的資源。

兩種極端的股權結構

一種是一股獨大，最典型的就是家族企業(yè)，要么法律上就是一個股東，要么在法律上體現的是兩個人，但其實都是一家人。另一種是高度分散，典型代表是華為，是全員持股。

一股獨大帶來的問題是實現不了生產資料的社會化。因為你只有股權分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權結構，才能稱得上是一個社會化企業(yè)。如果你拒絕改制，拒絕開放股權，很容易就形成一個企業(yè)的天花板。因為資本進不來，先進理念進不來，人才進不來，形成了一個封閉體系，這樣的企業(yè)長不大。

股權高度分散的企業(yè)，像華為、萬科，出現的問題就是公司治理結構的穩(wěn)定性。在華為靠的是任正非的個人魅力，但靈魂人物一旦不在了，公司治理的穩(wěn)定性就會面臨挑戰(zhàn)。

所以作為投資人，我們的態(tài)度就是：既反對一股獨大，因為這樣對優(yōu)秀人才沒有吸引力，也不贊成股權高度分散。比如萬科，創(chuàng)始團隊失去了對公司的控制權。作為投資人，我們都希望CEO能作為一個相對的大股東，在天使輪的時候要絕對控股，后面在不斷稀釋中，要保持一個相對控股權。如果個人不行的話一定要把團隊形成一致行動人，把投票權放你手里，你來決策。

員工期權計劃

員工期權的本質是承諾專業(yè)勞動對公司的價值貢獻，因此有權參與價值分配。絕大多數企業(yè)都是因為投資人進來，才有員工期權計劃，很少有一個自然人創(chuàng)辦的企業(yè)，愿意拿出來股權期權給員工分配，多數老板都沒有這個覺悟。但資本是必須理性的，我們的規(guī)則就是強制要求你進行制度變革，必須推出員工期權計劃，可以10%、15%或20%，就看創(chuàng)始人想開放多少股權。當然還要考慮創(chuàng)業(yè)者對公司的控制權，以及利益分配的動態(tài)平衡。

如果這個事情沒做好，往往會形成兩個陣營，創(chuàng)始人陣營和投資人陣營，在董事會和公司治理層面經常會形成激烈斗爭。比如新浪，整個團隊最后就是被投資人給清除出局了，當然那個時代大家都不懂股權投資應該怎么玩。

企業(yè)家雇傭資本

最近有一個非常著名的公司，早期天使投資人占70%股權，獲得了上千倍的回報。但這樣的話剩下的人怎么能夠心態(tài)平衡？而且企業(yè)做的越大，創(chuàng)始人股權被稀釋的越少，就越容易淪為資本的雇傭者。

資本契約理論里面最重要的一點就是“資本雇傭企業(yè)家，還是企業(yè)家雇傭資本？”，在股權投資領域里，是企業(yè)家雇傭資本的，讓出大錢的人去做小股東，是需要覺悟的，但這并不僅僅是覺悟，而是通過資本對人性的洞察后，有意這樣設計的。

資本背后的含金量

股權投資后面也是專業(yè)服務，一個煤老板給你100萬和一個專業(yè)天使投資人給你100萬是不一樣的。比如我給你投錢，我能給你帶來專業(yè)的創(chuàng)業(yè)公司治理結構，但煤老板在這個問題上就會相對業(yè)余，他們的理念很難支持你做大，所以這兩個資本是不等價的，作為創(chuàng)業(yè)者你要能評估資本背后的附加值。

創(chuàng)業(yè)團隊一定要找專業(yè)投資人。現在很多人手里有閑錢，他的錢如果不交給專業(yè)投資人，由專業(yè)投資人投給你，這種錢殺傷力都很大。如果他提意見你不聽，就會很麻煩，即使他是小股東。尤其當你干的事跟他是一個行業(yè)，他就會認為他比你更懂。所以，不管是產業(yè)資本還是金融資本，都不要找業(yè)余的投資人。

股權綁定和股權成熟

股權綁定

這也是投資機構帶來的理念，比如我投了你之后，公司的創(chuàng)始人或聯合創(chuàng)始人，在公司的股權要有一個綁定期，比如3年、4年或5年。其實從投資人角度來講，時間越長越好，一個項目從天使到上市，平均時間是7到8年，但創(chuàng)始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權綁定。

從天使的角度講，你只承諾工作3到5年，如果過了綁定期你走了，這公司誰來做？因此這個綁定期對CEO極端重要，任何一個創(chuàng)始公司，如果CEO走了，你根本就找不到人能夠接替他，CEO一定是創(chuàng)業(yè)公司不可替代的資源，而企業(yè)的成敗也都寄托在這個人身上。

股權成熟

比如二股東在公司擁有20%的股權，綁定期4年，就是干滿一年能落實5%，不滿一年不算數，但有的股權成熟機制會細到按月，比如干滿幾個月落實多少。

股權設計常見的7個坑

1、提供資源占股，甚至占很大的股份

這是一個特別大的坑。分享一個真實的案例：有一個項目，一開始2個創(chuàng)始人是同學，CEO有55%的股權，另一個有30%的股權，還有15%給了天使投資人。二把手已經50歲了，已經過了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個公司剛開始起步的時候靠二把手引入的一個關鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。

這種資源引入只有一次性價值，等這個公司做大，當會發(fā)現這個資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價。早期為引入這個資源付出的股權代價就過于高昂了，對公司的長遠發(fā)展非常不利。

當我們投資人介入的時候，提的第一個條件就是稀釋二股東的股權，如果能讓他套現出局就出局，給他開一個大家都能接受的價格。因為他的歷史作用結束了，他不是一個持續(xù)的價值創(chuàng)造者。

對于這種僅僅提供一次性資源但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過程的外部資源人，不要放在母公司股權結構中，實在不行你就設立一個特殊目的公司，把這個人的股權放在一個二級的業(yè)務公司里面，但不要放在一個用來融資上市的母公司里面。因為當大家看到一個公司快速成長，估值翻幾倍的時候，誰都不愿意出局，處理起來就會很困難

母公司的股權一定留給那些能為公司帶來持續(xù)價值貢獻跟公司一起長跑的人。你在早期設計股權結構的時候如果設計不好，后期的投資者就很難進入，就形成不了一個平衡合理的股權結構。當然也無法吸引優(yōu)秀的人才進入，因為即使是公司在起步一年以后，如果沒有5-10%的股權，也是不容易吸引優(yōu)秀的人才加入創(chuàng)業(yè)公司的高管團隊的。

2、按出資額占股

這是絕對不OK的，在國外，公司注冊沒有注冊資本金這個概念，股權結構全是股東之間簽協議達成的，跟公司登記根本沒關系。但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應的股權結構，他背后的原則就是只承認資本對剩余價值的索取權，不承認企業(yè)家才能，不承認專業(yè)勞動在剩余價值中的索取權。這個原則與風險投資承認企業(yè)家才能和專業(yè)勞動對剩余價值的索取權的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會掉到坑里。

3、創(chuàng)始人淡出后不退股

這也是不行的，誰離開團隊，不參與運營了，都必須調整股權，這個我們在退出機制中再討論

4、天使投資人占大股

經常有人問我，天使投資怎么估值？其實天使投資人沒有任何估值的原則，就是我給你一筆錢，讓你跑12-18個月，需要燒多少錢？在其基礎上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A輪？不同的項目需要的錢不一樣，但不管投多少，能出讓的股權通常也就是20%左右。我不建議出讓超過30%的股權，因為后面投資人進來的時候就會覺得不太均衡，因為前面拿的太多了。如果你還希望后面有接盤俠的話，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。

5、產業(yè)資本占大股

產業(yè)資本是帶有戰(zhàn)略協同目的的資本，其依托的母公司往往在行業(yè)里面是一棵大樹，你在這個行業(yè)里就是一個支流，如果大樹能給你引來一些資源，能給你帶來戰(zhàn)略協同，并且會對你的成長產生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。包括終極的退出機制就是你把公司做大了之后，把你的公司賣給這家大公司。一旦你沖出來了，成為行業(yè)里一家至關重要的公司，對他整個公司發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的時候，他就會并購你。

而對于純VC和PE來講，他們沒有戰(zhàn)略協同的要求，你往大做，他們也不會干涉你的發(fā)展方向。有部分依托實業(yè)公司的產業(yè)資本其實也完全是按照金融資本的玩法來玩的。

6、股權均分

比如兩個創(chuàng)始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權結構。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中成為真正的老大。所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設計股權時，只要稍微花點時間找個專家咨詢一下，都可以讓你避免很多錯誤。

7、兼職創(chuàng)業(yè)占股

早期創(chuàng)業(yè)，挖技術人才很難挖。但有一個人在BAT技術很牛，年薪幾十萬，他不想跳出來跟你創(chuàng)業(yè)，但可以利用業(yè)余時間幫你做開發(fā)，這個時候你也付不起錢，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。如果你能把他的股權控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來做。

所以總結下來就是，資源承諾者、兼職、早期員工、早期外部投資人，都不能以創(chuàng)始人的身份在公司里占有股權。

合伙人退出機制

創(chuàng)業(yè)早期確實不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量級的就不容易了。因此，如果公司發(fā)展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，這時你就會發(fā)現，跟你一起創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人跟不上公司發(fā)展了。

公司長大了，優(yōu)秀的人開始進來了，新人和創(chuàng)始團隊之間就會形成井水和河水的分界線，往往容易發(fā)生兩撥人之間的斗爭。這個時候就會有早期的創(chuàng)始人退出，如果是在股權成熟期之前退出，就一定要按照股權綁定的游戲規(guī)則來進行。

但這也會存在問題，如果離開的創(chuàng)始人在公司占的股權比較高，且公司后來做的比較大，就會造成全體創(chuàng)業(yè)者為這個不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股權調整，就要把他的股權適當的收回一部分，調整到一個比較合理的結構上。

如果你想處置的便利，一開始可以約定合伙人的股權由創(chuàng)始人代持，并且合伙人的股權成熟機制越長越好，這樣也有利于團隊的穩(wěn)定性。任何股東或創(chuàng)始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權以一個事先約定的價格收回股權，未成熟的肯定要收回，已經成熟的也要看怎么處置。

處置原則：

如果遇到價值觀不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會有人離開。

而創(chuàng)始合伙人不管誰離開，要對歷史貢獻有一個認可，但認可的方法是不一致的。這個需要事先說好，否則沒法談，尤其是當團隊發(fā)生矛盾后，在中國非常紳士的離開是很少見的。

因此，合伙人之間最好簽訂一個《合伙人創(chuàng)業(yè)協議》（和投資協議，股權融資協議不同），以此來約定彼此之間的權利和義務關系。當有人離開時，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。但目前國內絕大多數創(chuàng)業(yè)團隊都沒有合伙人創(chuàng)業(yè)協議。