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引子

第一章 戰(zhàn)略指導(dǎo)的企業(yè)資本運作暨并購方式方法

第一節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略指導(dǎo)下資本運作暨并購分類與方式

一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)品&資產(chǎn)&資...........與區(qū)別

二、現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn).......體現(xiàn)--資本運營

三、并購（收購）是企業(yè)進行資本運作的核心

四、企業(yè)其他的.......方式

小結(jié)：股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別及優(yōu)劣勢分析

第二節(jié) 大型企業(yè)集團資本運作六大模式與案例解析

一、企業(yè)生態(tài)鏈........戰(zhàn)略模式

二、企業(yè)橫向并購戰(zhàn)略模式

三、縱向并購（全產(chǎn)業(yè)鏈并購）戰(zhàn)略模式

四、混合并購........）模式

五、金融控股集團戰(zhàn)略模式

六、投資集團........式

小結(jié)：不同投資.........機會與威脅分析 

小結(jié)：可參考的投資并購戰(zhàn)略組合模式

第三節(jié) 企業(yè)并購重組策略制定與盈利模式的設(shè)定

一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)

二、企業(yè)并購......定

三、企業(yè)并購..................

........................段

五、企業(yè)并購時的盈利模式設(shè)定

六、企業(yè)并購時資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式選擇

第二章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與方法選擇

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與要點

一、房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓種類與要點

1、在建工程轉(zhuǎn)..地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓)方式

2、房屋買賣(一手房買賣)方式

3、房地產(chǎn)拍賣方.....式

4、從買.......方式

二、企業(yè)收購......權(quán)的方式并購與要點

三、房地產(chǎn)企......合作開發(fā)與要點解析

第二節(jié) 房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別與選擇

一、資產(chǎn)收購的方式與選擇

 1、在建工程轉(zhuǎn)讓與選擇

 2、房地產(chǎn).....選擇

3、房地產(chǎn)拍賣與選擇

4、從買賣到轉(zhuǎn).....式與選擇

二、股權(quán)......與選擇

三、合作開......與選擇

四、對在建工.......權(quán)收購兩種方式的的比較

第三節(jié) 房地產(chǎn)合作開發(fā)與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別及選擇

一、合作開發(fā)的定義與本質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

二、受讓方選......的方式還是合作開發(fā)的方式

第三章  房地產(chǎn)企業(yè)并購的一般操作程序

一、確定.........向

二、開....查

三、設(shè)計并購方案

四、起........并購協(xié)議

五、履行并購協(xié)議

六、履行.......購手續(xù)

第四章 企業(yè)并購估值要點及談判策略實務(wù)處理 

第一節(jié) 企業(yè)并購的估值方法與應(yīng)用技巧案例解析

一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用

二、成本（重置........購估值中的運用

三、未來收益法（.....或收益還原法）并購估值中的運用

第二節(jié) 股權(quán)收并購中談判策略與談判要點解析

一、談判前的戰(zhàn)術(shù)準(zhǔn)備策略與談判要點解析

二、股權(quán)計價..........方式要點解析

三、股權(quán)討價還...........判要點解析

四、達成協(xié)議階段策略與談判要點解析

第三節(jié) 企業(yè)并購的交易支付方式技巧及實務(wù)處理 

一、現(xiàn)金.............

................債務(wù)

三、賣方融....購

四、以股票（股份）換股票（股份）/資產(chǎn)

五、MB.....收購

六、職工持股計劃

第五章 金融工具在房地產(chǎn)并購收購中的運用實務(wù)

第一節(jié) 金融工具分類與金融服務(wù)機構(gòu)的重要作用

一、整個房地產(chǎn)行業(yè)里面哪幾部分最重要

二、房地產(chǎn).......的金融參與者

三、房地產(chǎn)金融的原理解析

四、房地..........常規(guī)法律模式

五、房地產(chǎn)..........用..金融工具

六、房地產(chǎn)金融的服務(wù)機構(gòu)

第二節(jié) 金融在房地產(chǎn)全流程開發(fā)中的運用價值

一、金融......獲取中的運用價值

二、金融在........施工中的運用價值

三、金融在房......產(chǎn)預(yù)售中的運用及價值

四、金融在房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)房銷售&尾盤處理中的運用及價值

五、金融...........量房市場中的運用及價值

第三節(jié) 房地產(chǎn)金融在資金運作中的流程&風(fēng)險控制

一、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“融”

二、房地產(chǎn)金融內(nèi)....程的“投”

三、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“管”

四、房地產(chǎn)............程的“退”

五、資管管理業(yè)...........

第六章 企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司控制權(quán)

第一節(jié) 企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

一、企業(yè)并.....構(gòu)設(shè)計與公司治理

二、企業(yè)并購時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的特殊問題

三、企業(yè)并........理安排

小結(jié)：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的實務(wù)意義

第二節(jié) 并購時企業(yè)控制權(quán)的機理與運用

一、公司控制權(quán)與.....公司治理

二、取得公司........種模式

綜合案例：外灘地王之爭--項目股權(quán)并購風(fēng)險防范

綜合案例：寶萬上市股權(quán)之爭看資本為王or實體為先

綜合案例：融創(chuàng)并購萬達酒店之商業(yè)地產(chǎn)風(fēng)險應(yīng)對策略

第七章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的主要法律風(fēng)險及防范

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購無法獲悉事實的風(fēng)險

一、隱瞞債務(wù)的風(fēng)險與防范

1、要進行全面.....調(diào)查

2、收購方與轉(zhuǎn)讓方事前書面約定

3、分期約.......讓款

4、要求第三方對相關(guān)的隱性債務(wù)提供擔(dān)保

5、一期房.......包開發(fā)經(jīng)營滯后銷售

二、虛構(gòu)債務(wù)的風(fēng)險

1、對股東......是否誠信要進行調(diào)查

2、通過網(wǎng)上公開的信息

3、及時向公安機關(guān)報案

三、轉(zhuǎn)讓過程......一女二嫁”的風(fēng)險與防范

1、在盡職調(diào)查階段留意其他收購方的動向

2、不斷地...........工商登記資料

3、盡可能盡快辦理工商登記手續(xù)

第二節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風(fēng)險與防范

一、調(diào)查不全............及案例解析

二、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險及案例解析

三、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險防范

四、詳細地..........提供的資料

五、提前.........中需要揭示的風(fēng)險

第三節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購方案設(shè)計不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險

一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購風(fēng)險與規(guī)避

1、防止股.......計上的重大問題

2、先付款后過戶方案等風(fēng)險都的體現(xiàn)與案例解析

3、簽訂........并支付一些定金以約束雙方

4、盡職調(diào)查后再起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5、股權(quán)轉(zhuǎn)..........務(wù)款經(jīng)銀行共管賬戶共管

二、為優(yōu)化目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)致使債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風(fēng)險

1、方案......素一：收購目標(biāo)公司股權(quán)成功

2、方案設(shè)....：避免目標(biāo)公司被收購之后凈資產(chǎn)為負數(shù)

3、案例解析

三、通過收購股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時因表述不當(dāng)而引發(fā)刑事犯罪的風(fēng)險

1、土地使..................

...................土地使用權(quán)與刑事責(zé)任

3、防范......土地使用權(quán)的刑事責(zé)任風(fēng)險

四、面對復(fù)................

................但事實上由受讓人承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險

第四節(jié)  房地產(chǎn)企業(yè)收購追償權(quán)的行使

一、是違約糾紛還是侵權(quán)糾紛

二、追償?shù)闹黧w是受讓方還是目標(biāo)公司

三、目標(biāo)公.............位是什么

四、如何設(shè)立訴訟請求

第八章 房地產(chǎn)企業(yè)并購過程中稅務(wù)籌劃與風(fēng)險應(yīng)對

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險與應(yīng)對

一、并購中稅...........的來源分析

二、并購中涉及..........政策解析

三、稅務(wù)風(fēng)險化解思路與管理經(jīng)驗分享

第二節(jié) 房地產(chǎn)并購重組中的稅收籌劃及風(fēng)險

一、納稅策.....則

二、納稅策劃的風(fēng)險

三、納稅.........方法

1、先分配利潤后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2、先盈余公積轉(zhuǎn)...增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

3、不按股權(quán)......配利潤

4、將個人所得轉(zhuǎn)為企業(yè)所得

5、控制增值率適用土地增值稅低稅率

第七章 企業(yè)并購后的經(jīng)營與文化整合風(fēng)險應(yīng)對策略

第一節(jié) 企業(yè)并購后的經(jīng)營與戰(zhàn)略整合風(fēng)險應(yīng)對策略

一、企業(yè)風(fēng)險的傳導(dǎo)機制

二、失敗：......功的合并后管理造成的

三、并購目的決定整合水平：

四、權(quán)力.....相關(guān)者

五、必須將目標(biāo)公司納入整體戰(zhàn)略之中:

六、目標(biāo)........和目標(biāo)整合的路徑

七、整合的類型：

第二節(jié) 企業(yè)并購文化整合風(fēng)險分析與應(yīng)對策略

一、企業(yè)并購.................源整合風(fēng)險與應(yīng)對措施

二、企業(yè)并購后的企業(yè)文化沖突風(fēng)險與應(yīng)對措施

總結(jié)