擺脫抱怨還只是穩固好工作的第一步，緊接著，我們還得先學會做一匹少吃草甚至不吃草也能快跑的馬兒。
安邑之戰勝利后，韓信立即接到了一個新的任務——繼續攻打更為強大的趙國和代國。聽到這個任務，韓信等著下文，看看劉邦這次會給他增調多少兵馬。可是，傳令兵卻沒有了下文。韓信這一驚不小，顯然，這是個不可能完成的任務。不過，這也恰恰是韓信兵法光芒四射的機會。
最基礎的問題就是兵，從什么地方弄到兵、組成軍隊？此時韓信手中只有兩萬余兵馬，而趙國和代國現在是以逸待勞，且兵力在二十萬以上，個個精兵強將。僅憑韓信眼下的疲憊之軍去進攻，難度實在太大了。
韓信現在也明白了，劉邦是不可能將滎陽的一兵一卒調給他的，不僅因為劉邦對付項羽非常吃力，更重要的還是對韓信不夠信任。唯一的辦法是從別處調兵。于是，韓信想到了張耳，劉邦也爽快地答應了。
劉邦之所以會同意，原因很簡單：其一，張耳在滎陽，對他自身也幫不上什么忙；其二，張耳兵力不多，基本都是家丁衛士，這些人在他劉邦眼里就不能算是兵。既然韓信要，那就給他吧。
而韓信之所以請求張耳同往，原因有三：其一，張耳熟悉趙代地形；其二，不管怎樣，張耳手下也能帶部分士兵過來，補充軍隊兵力；其三，更深層的原因在于，進攻趙代所面臨的核心對手陳余是張耳的死敵，而且張耳非常熟悉和了解陳余，因為這二人曾是刎頸之交，只是在鉅鹿之戰后反目成仇。此時韓信要以極少的兵力討伐強大的趙國，張耳確實是個非常不錯的幫手。
與張耳合兵之后，韓信的壓力和困難還是非常明顯的。首先，陳余并不簡單，也經歷過大大小小無數次戰役，雖說沒有項羽的勇、韓信的智，但也絕不是泛泛之輩。其次，與安邑相比，趙代占據了更有利的地利優勢，易守難攻，尤其是趙國，要攻打趙國必經井陘關，井陘幾乎是唯一的通路，這樣，韓信慣用的聲東擊西之計在此將告失效。更重要的是，趙軍中還有個軍事戰略高手——廣武君李左車，是趙國名將李牧的孫子。
在這種情況下，韓信決定先避開趙國，攻打代國。因為雖然陳余是代王，但其本人并不在代國，只是派夏說鎮守代國。在張耳的協助下，韓信急行軍突襲了毫無準備的代國，生擒了夏說。韓信在代國獲得了幾萬降兵，大大充實了兵力。此外，代國雖弱，畢竟是陳余的屬地，所以此次陳余雖然沒有受到直接的軍事打擊，但從心理上已經遭到重創。
韓信得到兵力的充實后，攻打趙國的困難似乎就小了一些。但是讓韓信萬萬沒有想到的是，劉邦的傳令兵又來了，除了了一道不疼不癢的口頭表彰，還帶來了一個命令——抽走韓信剛剛建立起來的幾乎全部精銳部隊，而且，還得繼續進攻更為強大的趙國。
韓信雖然在心中已經燃起熊熊怒火，但他依然清楚這是為什么——劉邦懼怕韓信成為第二個魏豹，獨立成一匹獵狗甚至是更可怕的獅子。
無奈之下，韓信開始了就地征兵，甚至連囚犯也算上了，終于湊了兩萬多雜牌軍。
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