一、集團公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會中非執行董事占多數，執行董事占少數。這樣的董事會結構有利于實現公司的決策權與執行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會管理經理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關系。

二、為了保證董事會的決策效率和準確性，要求非執行董事具備如下能力：

（一）及時了解公司的生產經營管理狀況，熟悉公司所處行業的發展趨勢，精通專業技術方面的業務知識，具備較強的公司管理和運作能力。

（二）擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個，一個是集團公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個是子公司提供的決策信息。

三、非執行董事主要來自于：

（一）集團公司的董事；

（二）集團同類產業控股子公司的董事長和總經理；

（三）集團公司的高級管理人員和關鍵職能部門負責人；

（四）集團外部的專家和學者。

四、執行董事主要來自于公司的董事長、總經理和其他高級管理人員。

五、董事會的成員在能力結構、行為模式、領導風格要匹配

（一）能力匹配指的是成員中有的戰略能力強，有的市場意識強，有的行政管理能力強，相互配合；

（二）行為模式匹配指的是有的成員比較強勢，有的成員比較隨和；

（三）領導風格匹配指的是處于不同行業和發展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領導，有的需要穩健型領導。

六、董事長和總經理原則上不能由同一人擔任，如果董事長和總經理由同一人擔任，則董事會中非執行董事的數量要占到2/3以上。

七、總經理應具有企業高級經營管理人員的素質、能力和專業知識。具體條件在每屆招聘總經理時另行確定。總經理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經理職務，自動辭職者除外。

八、總經理對董事會負責，誠信、勤勉和忠實地工作。除遵守本準則第二章的義務和責任外，還應履行下列義務和責任：

（一）執行董事會決議；

（二）切實履行職責，完成預定的經營管理目標和指標；

（三）定期或不定期向董事會、監事會、董事和監事報告工作；

（四）接受董事會、監事會質詢和監督；

（五）總經理在董事會會議和集團季度工作會議上，匯報公司季度和年度工作報告，根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會提供公司戰略、投融資、運營、財務、人力資源等方面的經營管理信息，報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況，定期向董事會、監事會以及集團財務部上報財務報表，并對財務報表進行分析。總經理必須保證該報告的真實性。

（六）總經理接受監事會的財務、法律和經營審計。

（七）總經理須接受離任審計，未經離任審計不得辦理離任手續。

九、總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。總經理工作細則包括以下內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同等權限；

（四）定期向董事會、監事會的報告制度；

（五）董事會認為必要的其他事項。

十、總經理議事機構

（一）總經理可以根據工作需要，設立總經理常務會議和總經理辦公會議，作為總經理決策議事機構。總經理常務會議由總經理、副總經理組成。總經理辦公會由總經理、副總經理、職能部門負責人組成。

（二）總經理工作會議的各項議題，經討論后形成決議的，經總經理簽發執行。

（三）總經理決定公司副總經理及其他高級管理人員具體的職責及其分工。

十一、  監事會由三名（或五名）監事組成，從中推選一名監事會主席。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1（或3：2）。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生或更換，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生或更換。

十二、  集團作為控股股東可以對股東代表監事候選人進行提名。

十三、  監事會的人員和組成，應當保證監事會具有足夠的經驗、能力和專業背景，獨立有效地行使對董事、總經理及其他高級管理人員履行職務的監督和對公司財務的監督和檢查，并且擁有勝任監督人員的道德素質。監事會成員中要有兩類人員，一類是熟悉現行法律、財務、會計制度以及規則、具有法律、財務、會計等方面的專業技能、能對財務報告進行深入的分析；另一類熟悉公司的業務和生產經營管理狀況。

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