為什么要避免過多內部人成為董事？
周凌峰
現代企業的競爭在一定程度上是公司治理的較量和競爭，其中公司治理的核心是建立一個戰略性董事會。董事會的建設是公司治理的重中之重的內容，也公司頂層設計的重要架構。戰略董事會的本質就是獨立性。如果你看見一個董事會有很多內部人加入時，那是一種不關心公司治理和蔑視公司治理的信號。至少很明顯的是首先執行官不再認可、感謝那種能夠產生眾多戰略優勢的獨立董事會。
在構建董事會時，如果你已經知道了內部人在想什么，而且這種思維在董事會形成之前就已經成為公司政策的構成要素。內部人應該被邀請到董事會的辦公室里回答某些問題，提供一個讓那些獨立的董事們了解他們的機會,但他們不應該成為董事成員。
過多內部人成為董事的弊端
何謂內部人？國內外企業中，過多內部人成為董事往往會帶來哪些弊端？所占比例多少則會對董事會產生不利影響？
何謂內部人？我們這里所說的內部人是指在公司任職的經營管理者。內部人往往造成內部人控制。所謂內部人控制是指現代企業中的所有權與經營權相分離的前提下形成的，由于所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。由于權利過分集中于“內部人”，因此在股東及其它利益將會受到不同程度的損害。公司治理在一定程度上，要防止或避免內部人控制。
國內外企業中，過多內部人成為董事往往會帶來哪些弊端？
1. 內部人往往只效忠他的老板或上司，而不是股東。我們可以想象一下：讓一個人在日常工作中既充當首席執行官的下屬，又在董事會會議上向首席執行官提出質疑，讓他在董事會上難堪，或者私下與其他董事聯絡，發動一場‘政變’，如罷免首席執行官，這是非常困難的。盡管我們信誓旦旦告訴自己，要及時轉換角色（董事角色和管理者角色），如開董事會時各個董事人人平等，一人一票投票決策，開公司經營會議時聽首席執行官的，但實際上做到角色轉換是困難的。
2. 內部人常常“過濾信息”，容易造成董事會得不到真實的信息。過濾的信息來源于內部人，也可能是首先執行官。原因很簡單，有太多的障礙以致我們不能公開和坦誠地溝通。內部人提供給董事會的信息經過內部人過濾，有時甚至報喜不報憂。這就是為什么董事會要通過質詢、審計或外部審計等方式確保信息的真實性，但并不等于說內部人故意制造不真實的信息，而是其傾向提供有利于自己的信息。內部人永遠希望與現有的方針、計劃保持一致并參與公司的日常管理，因為這就是他們被聘用所必須做的事情。
3. 內部人的角色和定位造成其視野及思維的局限性，外部性不足。內部人較為熟悉日常經營管理工作，這是他們的優勢，同時也是他們的劣勢，因為他們往往埋頭拉車，很少抬頭看路。既有大的格局，又能注重細節，這種人是非常少見的。正因為內部人的角色和定位，容易造成其視野狹窄和思維局限，往往從內部看企業，而不是從外部看企業；他們整體大格局關注度不夠，往往陷入到細枝末葉或無關緊要的環節。這就是大家常說的“當局者迷，旁觀者清”。
4. 內部人難以做到自己監督和自己指導。董事會對全體股東負有信托或委托責任，對經營者（內部人）進行監督和指導，履行董事會的重要職能。我們可以想象一下，內部人是董事會成員，他們要自己監督自己，自己指導自己，這是比較難做到的，除非內部人同時又是股東，有較強的監督動力和意愿。可能首席執行官能夠威脅到內部人，相反內部人也能夠牽制首席執行官，這樣不利于計劃有效地執行。
5. 除了妨礙公司決策過程之外，內部人董事們還會操縱對新首席執行官的選擇。公司管理層通常傾向于選擇來自內部的候選人，因為他們基本不會改變由他們幫助建立和執行的公司政策，而且一個來自內部的首席執行官則會保住現在的高層管理者。
什么樣的內部董事比例比較合適
既然我們知道過多內部人成為董事有以上諸多弊端，那么什么樣的內部董事比例比較合適能？有哪些案例或數據可以說明？他們的履行職責情況如何？
內部董事多少比例合適，沒有絕對的，根據企業實踐，尤其是國外企業實踐可以提供我們一些借鑒或啟示。
在《財富》500強公司的董事會中，內部人的數量已大大減少。大部分董事會只有1-2個內部人，《財富》500強公司的董事會內部人的平均數是兩個。盡管如此，還是有一些著名公司董事會內部人的比例至少是1/3，如通用電氣的比例為5/15(15個董事中有5個內部人)，吉列公司的比例為4/12，亨氏公司的比例為9/19,洛克希德﹒馬丁公司的比例為6/17，馬什·麥克里安公司的比例為9/17，溫迪國際快餐連鎖集團的比例6/15。
由中國證監會發布實施《上市公司章程指引(2006年修訂)》，新指引規定，兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一，以防范內部人控制上市公司。從目前報道和研究表明，中國上市公司內部人董事在形式上基本控制在一半以內，有知名度較高的上市公司控制在1/3左右，可以說這是一個進步。但非上市公司由于沒有硬性規定，做得還遠遠不夠，大多數仍停留在董事與內部人高度重合的階段。
從實證研究來看，國外公司內部控制人現象相對較少，公司實際上多為董事會所控制，較少為經理人控制，尤其是在董事會中心主義的國家，如美國。但中國公司，即使是上市公司內部控制人現象嚴重，所以才有后來的《新指引》，規定公司內部董事不能超過1/2。 隨著獨立董事獨立性的加強和價值逐漸發揮出來，起到平衡內部人董事的作用，這是個好趨勢。
構建力量相對平衡的獨立董事會
在不能完全排除（實際上也不可能完全排除）內部人成為董事會成員的情況下，在董事會內部如何形成內外部董事之間力量的相對平衡？內部人董事如何在董事會發揮應有的作用？內部人董事如何與外部董事協助和分工？
我們這里所說的力量相對平衡，不是數量上的平衡，是指獨立董事或外部董事和內部董事在影響力和決策力量上的相對平衡。舉個例子，可能董事會數量上，獨立董事4人，內部董事3人，但內部董事有首席執行官、研發副總裁、營銷副總裁這些重量級的人物，而4名獨立董事可能是“聘用”來的學者、教授，甚至是首席執行官的同學或熟人，在董事會力量對比上，獨立董事的力量在董事會的話語權不如內部董事，這種情況下我們說，力量不是平衡的。顯然，需要避免引進首席執行官或內部人的朋友、同學或哥們等所謂的獨立董事，也要少引進缺乏實戰經驗的教授或學者等獨立董事，而要多引進能在影響力和決策力上發揮作用的其他企業現任首席執行官、行業資深人士、實戰派專家。
在構建力量相對平衡的獨立董事會，內部人董事可以發揮以下重要作用及與外部董事協助、分工：
1． 為董事會提供真實、可靠、有用的企業經營信息，包括董事會簡報、經營管理報表等，供董事會決策之用。外部董事或獨立董事往往難以像內部人董事那樣熟悉或了解企業，這時內部人董事可以充分發揮其作用。盡管外部董事可能也了解企業，但可能不是一手的信息或資料。外部董事或獨立董事可以就內部人董事提供的信息或資料進行專門討論，甚至就有關信息與內部人董事溝通或質疑，也可以由外部董事通過走訪（客戶或供應商）、與管理層的信件來佐證內部人董事所提供的信息。
2． 在董事會形成決策過程中，既有外部董事或獨立董事從外部和整體上的判斷，又有內部人董事內部實際運營上的判斷，以便做出的決策更加科學。實際上當內外部董事形成一個相對完美的團隊時，在作出公司重大決策時，能從不同的角度審視、質詢決策方案，提出有效的意見或建議，有利于提高決策質量，化解和降低決策風險。
3． 由于內部人董事參與了董事會的決策過程，對決策結果也了解，有利于董事會決策的有效執行。實際上也只有內部人來執行董事會的決策最為合適，這就為什么有不少情況是首席執行官兼董事或董事長，或者是董事兼總經理。這就為什么不建議董事會成員全部由外部董事或獨立董事擔任，也就是為什么不能完全排除內部人董事，只是要注意比例就行，以外部或獨立董事居多，如2/3，內部人董事1/3或者更少，但不能沒有。
更多實踐證明，構建董事會時不讓過多的內部人成為董事對企業是有幫助的，不僅可以避免不少弊端，同時也有利于構建力量相對平衡、獨立的戰略性董事會。
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