雖然劉邦這次給了韓信三五萬兵力，與對手相當，但這是個相當艱巨的任務。

從地理位置上看，魏國北與趙、代兩國相接，西有黃河天險為屏障，魏國安邑是河東的重要戰略要地。漢軍一旦攻魏，魏國很可能會迅速聯絡趙國和代國來共同抵抗。這樣魏北面有趙代為后盾，西面依據黃河沿岸的重要渡口并以安邑為指揮中樞，就能牢牢扼守黃河沿岸，阻止漢軍渡河。從地理上看，魏國易守難攻，占絕對優勢。

在這種情況下，魏軍必欲與漢軍打持久戰，拖垮漢軍；而從漢軍角度，則宜速戰速決，以奇兵突襲魏軍的指揮中樞——安邑。

于是，韓信率兵出發，直抵魏軍據守的黃河要津——臨晉津。

韓信到了臨晉津，擇地安營，故意派兵大張旗鼓的趕辦船只，讓對面的魏軍對漢軍要強攻臨晉津深信不疑。暗中卻派遣干員喬裝探察上流形勢。不久探兵回報，對面河岸要津幾乎都有大量魏兵把守，但是在上游的夏陽，由于附近船只太少，渡河不便，所以把守的魏兵很少，守備空虛。

韓信立即命令曹參和灌嬰制做了大量的大木罌筏。當天黃昏時分，韓信突然點兵。留下幾千兵馬，交給灌嬰，并強調，“只許朝對面搖旗擂鼓，制造聲勢，守住船只，絕不能擅自渡河，違令者斬首。”

接著，韓信親率大軍，乘夜急行，前往夏陽。一到夏陽，立即將所帶大木罌筏放入河中，每罌裝載兩三名士兵，四平八穩，渡河時不會傾覆。士兵就在罌內，用械劃動水，自然過河。兩三萬大軍就在夜色掩護下偷渡黃河，奇襲夏口。

而后，韓信大軍又以迅雷不及掩耳之勢從側后方突襲臨晉，并在東張地區擊敗魏軍，攻站了要地安邑。

韓信的這一系列突襲，讓魏王和大將柏直猝不及防，倉促間被迫轉移兵力以救安邑的危急，導致大軍主力往返奔波，疲于奔命。
　　漢軍襲占安邑，立即又向從蒲坂北進的魏軍進攻。兩軍在安邑西南地區交手。漢軍曹參部從正面進攻，灌嬰騎兵包圍側擊。魏軍步兵很快被曹參擊敗，騎兵也被灌嬰擊散，魏軍逐漸陷入包圍之中。魏將王襄被俘，魏王豹率敗軍東走曲陽，再度被擊破，魏豹逃至東垣(今山西坦曲)被漢軍所擒，魏軍全軍覆沒。

安邑之戰是韓信的第二個經典戰例。通過這場勝利，他不僅俘獲魏王、平定魏地，讓關中側背的威脅頓時解除，實際上也解除了劉邦的后顧之憂，使其能夠集中力量對楚作戰了。這就讓韓信在漢軍中初步建立起了自己的軍事地位。