銀行放在表外的非標業務在監管壓力不得不降，但實際銀行已創造新的同業科目，作為買入返售金融資產的替代產品，這就是“表表外業務”。

　　近期，招商銀行（600036.SH/03968.HK）祭出“受托定向投資業務”，這款創新產品實質與買入返售業務類似，但多了一道過橋手續。

　　接近招商銀行的知情人士指出，這項業務模式為：A銀行將同業存款存入B銀行，同時與B銀行簽訂委托定向投資協議，這份協議為抽屜協議，即不發生風險的話誰也不會把這份協議從抽屜里拿出來；B銀行再將這筆錢投資于A銀行指定的金融資產，相當于做通道業務，坐收一定的手續費。

　　在2013年上半年銀監會出臺《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（8號文）對銀行理財資金投向非標準債權加強管理后，部分銀行轉以自營資金投資非標債權。

　　據監管部門調查，去年以來，同業買入返售和其他類投資業務超常增長部分，主要集中在定向資產管理計劃和他行理財產品等。

　　委托貸款類業務是定向資管中占比較大的一類，參與主體中一般會有三家銀行，分別是一家作為委托人的客戶或銀行、一家貸款銀行及一家作為托管人的銀行，資管方充當管理人。2月15日，央行披露2014年1月社會融資規模統計數據。其中，委托貸款增加3965億元，同比多增1904億元，漲幅逾190%。

　　“一般正常的委托貸款業務都很少，1月委托貸款激增的主要原因在于，同業業務借道委托貸款?！币晃还煞葜沏y行公司部總經理表示。

　　不管是委托定向投資業務，還是傳統的委托貸款業務，最終投向多為非標資產，被業內稱為“表表外業務”。

　　這一切，導致非標資產明降暗升。業內呼吁，解決非標問題，應盡早開資產證券化正道?！叭∠~度審批，該怎么定價讓市場決定?！币晃徽猩蹄y行總行部門總經理表示。

同業新手法

　　“讓銀行收縮非標資產不現實。”一位東部地區城商行北京分行行長坦承。招商研報亦指出，利潤導向的考核和規模沖動，將激發進一步和監管“躲貓貓”的“金融創新”；另一方面，在利率市場化沖擊下，資金成本的上升逼迫銀行必須提高風險偏好，通過變通的方法獲取更高的資本收益率。

　　受托定向投資的誕生，源于業內對9號文將于今年下發的預期。9號文指規范銀行同業業務的監管辦法，在銀監會于2013年3月下發8號文后，業內一直預期9號文的出臺。

　　銀監會擬定《商業銀行同業融資業務管理辦法》，核心在界定和規范同業業務，擬對同業融資進行集中度管理，加大計提撥備。

　　銀行人士指出，預期9號文將對傳統的買入返售業務進行嚴格監管，這將導致表外資產的融資業務將很難開展；但若資產入表，將占用風險資產，銀行成本上升。

　　替代買入返售業務的，正是受托定向投資。多位業內人士指出，這是銀行同業資產過橋的新品種。

　　具體而言，A銀行（委托行）與B銀行（受托行）簽訂兩份協議，一份是同業存款協議，一份是委托定向投資協議，后者為抽屜協議，還有一份A銀行的投資指令。協議簽好后，B銀行再選擇信托公司或者券商，以發行信托計劃或資管計劃，即做通道類業務將資金定向投資到A銀行指定的金融資產。

　　這些金融資產包括但不限于銀行存款、票據資產/票據收益權、存單收益權、信托受益權、信托計劃、定向資產管理計劃受益權等。因此，委托定向投資的金融資產，仍多為非標資產。

　　“委托定向投資計劃，只有招行和少部分城商行在做。其他多家銀行都在觀望?！闭猩蹄y行推出的此款同業產品，既有爭取監管時間差的優勢，又面臨著不確定的監管風險。這仍是與監管賽跑的同業業務翻墻之舉。

　　招行要求，在投資期限上，定向投資項目原則不超過一年，一年以上項目，將上報至總行審批。在投資內容上，項目不屬于產能過剩、環境污染行業。

　　同業業務通過委托貸款形式做，對受托行而言，不用計提風險撥備，有一定的通道費收入，不需承擔風險；對委托行而言，可以滿足放貸需求，規避存貸比限制。

　　“萬變不離其宗。銀行如此騰挪，還是為了上規模、降低風險資產?！鼻笆龉煞葜沏y行公司部總經理指出。

　　對于今年1月委托貸款激增，業內人士認為，原因之一在于，銀信合作形式叫停后，銀證合作取代銀信合作成為銀行規避監管的新手段。銀證合作本質上是由A銀行提供資金，借道證券公司并通過B銀行以委托貸款形式向企業發放貸款，由此實現表內貸款轉移表外，以達到規避監管的目的。

會計舊游戲

　　同業變道委托貸款，仍是會計科目游戲。

　　傳統委托貸款業務也暗蘊風險。多家上市公司公告披露，通過銀行發放的委托貸款多投向資質較差的房地產企業和縣級地方融資平臺，定價均高于基準貸款利率，一般在10%以上，最高可達18%。部分上市公司的委托貸款已告逾期，甚至多次逾期。

　　近年來銀行將信貸類業務借助通道轉換為非標資產，并通過銀行理財、同業等形式運作，引起監管部門重視。1月6日，銀監會副主席周慕冰在2014年銀行業監管工作會議上，著重指出改革同業及理財業務，要求相關監管部門于2014年4月末要拿出具體改革方案，6月末要見成效。但監管是虛晃一劍，還是有實質動作，仍需觀察。

業內人士指出，受托定向投資存在會計科目錯配問題。對A銀行而言，資金為同業存款，風險準備金為25%；對B銀行而言，卻變成了受托管理資產，相當于表外資產，不占風險準備金。

　　之前，銀行將買入返售項下資產挪至應收賬款科目下，典型的“做大分母，賬戶轉換”，以達到財報上的去杠桿。景林資產分析師倪軍指出，應收賬款可以規避貸款額度及存貸比監管，但由于應收賬款屬于銀行自營資產，風險權重將升至100%，并不能規避資本監管。

　　監管部門也指出，8號文出臺之后，部分銀行正是以包括應收賬款在內的自營資金投資非標資產。

　　上市銀行的三季報數據顯示，多數銀行的應收賬款增幅驚人。招商銀行應收賬款資產由年初的322億元升至1654億元，漲幅逾400%；浦發銀行（600000.SH）、中信銀行（601998.SH）應收賬款資產較年初增近250%；民生銀行（600016.SH/01988.HK）、興業銀行（601166.SH）應收賬款資產較年初漲幅也近200%。

　　受托定向投資，正是用來減少應收賬款數字的會計操作。

　　2月27日，招商銀行總行同業客戶部給各分行會計部下發了《關于加強受托定向投資業務操作風險管理的通知》，明確受托定向投資的會計處理問題。文件要求：

　　第一，新發生的受托定向投資業務，委托投資環節的會計操作（包括對外劃款、利息收取和到期等）應集中在分行運營管理部操作。

　　第二，客戶投資指令原件是同業定期存款支取的重要依據。受托投資業務中同業存款支取環節，經辦行需收妥委托方投資指令原件，并審核預留印鑒無誤后，方可辦理同業定期存款支取。

　　第三，分行同業業務管理部門須審核委托投資協議真實無誤，確?？蛻敉顿Y協議與劃款指令一致后，向分行運營管理部出具劃款指令。分行運營管理部審核劃款指令無誤后，辦理受托定向投資業務對外劃款手續。

　　這樣的會計操作，用客戶的投資指令原件替代了保證金等存貸憑證，存在風險隱患，也有違規嫌疑?！斑@是為了受托行無需承擔風險?！便y行人士指出。

　　對于委托行，本該轉出資金時記入存放同業，投資時記入應收賬款投資，并分別計提風險撥備；受托行也應有對應記賬。但受托定向投資業務的交易流程，改變了記賬方式。由于委托定向投資協議是抽屜協議，委托行的委托投資并未在應收賬款投資項下反映，規避了風險準備金和計提撥備的監管要求。

　　“所有的風險仍然在銀行系統內部?！庇靡嫘磐蟹治鰩熈蝿P鶴指出，定向投資的資金對接銀行理財資金池，標的不透明。

　　2012年初，監管部門曾窗口指導叫停信托公司發行同業存款的短期理財產品。但這一操作并未斷絕。銀行通過理財產品獲得資金來源，集合成較大的規模，委托信托、券商等發行單一資金信托計劃或定向資管計劃，以同業存款的形式存入另一家銀行。

　　監管層認為，銀行理財和同業業務不規范發展，會直接助推資金空轉，加大了資金期限錯配和流動性風險，增加了銀行體系的系統性風險。

誰在“嘗螃蟹”

　　在受托定向投資業務中，委托行是具有投資放貸需求的銀行；受托行相當于過橋方，只收手續費用，受托費率原則上不低于千分之五?，F在一般通道類業務降至千分之一到萬分之五。受托行采用會計差錯處理，幫助委托行資產出表。

　　目前受托行多為招行各分行，還有恒豐銀行、天津銀行等部分城商行。“招行是第一個吃螃蟹的人，有監管政策風險，大多數銀行還不敢做受托行。”前述城商行行長表示。

　　借此監管窗口期，招行瞬間做大這塊業務。短短幾月內，已達上千億元規模。自去年底研發以來，招行向多家銀行力推此業務，交易對手較買入返售業務有大幅擴展。同時，招行要求，交易對手應為：國有大行總行及一二級分行、股份制銀行及上市城商行的總行或一級分行；一般城商行、農商行、非銀金融機構的總行。

　　此前，興業銀行通過銀銀平臺，接入超過400家中小商業銀行，進行資金往來，提供清算服務等。這塊同業業務成為興業銀行重點發展戰略，為興業帶來的收益為業內所艷羨?！斑@有點像農村包圍城市?！币晃唤咏d業銀行人士表示，這類中小銀行多為資金充裕的農信社、農商行，具有放貸需求，興業利用平臺優勢，壯大自身規模。

　　多位銀行人士表示，招行此舉，頗有穩住股份制銀行第一地位之意。“如果同業新政出臺，可能對興業銀行、民生銀行影響較大，招行想抓住這個時機。” 一位銀行業分析師指出。

　　一位招行人士指出，2013年下半年，招行行長田惠宇提出以服務升級深化二次轉型。2014年，對服務升級的內涵做了更詳細解讀，提出打造“輕型銀行”的戰略。在同業金融方面，招行提出要辦成精品銀行，“厚積薄發、直撲前沿”，要求以大資產管理和金融市場交易雙輪驅動，創造新的盈利增長點。

非標在擴張

　　多位分析師指出，非標資產仍在擴張。

　　“銀行只是控制表內的房地產融資，銀行表外的、非標業務還是在加速擴張，并沒降低，非標利率在年初以來是上浮的。”招商證券債券分析師孫彬彬指出，在宏觀面嚴監管的思路下，仍需對信用風險保持警惕。

　　申銀萬國債券首席分析師屈慶表示：“非標的供給也有季節性。等第二季度企業經濟活動開始、全國兩會后地方基建開始，非標的供給還會增加；非標供給恢復后，銀行購買非標的熱情會重新抬升。去年非標快速擴張也是4月以后的事情。”2013年12月至2014年2月上市公司公告披露，多家上市公司的委托貸款投向，多為銀行信貸名單外的房地產公司，還有部分縣區級城投平臺。

　　以往，銀行對表內房地產開發貸款采用名單制管理，資質較差、規模較小的小開發商則在名單之外。上市公司通過委托貸款，曲線將銀行授信投向名單外的開發商，從中坐收利差，但也承擔了較大的違約風險。

　　2013年底，舜天船舶（002608.SZ）公告，投向福地房產公司的9000萬元委托貸款（利率18%）逾期；ST聯合（600358.SH）公告，投向重慶頤尚溫泉開發公司的6000萬元委托貸款（利率12%）逾期；通程控股（000419.SZ）公告，投向懷化英泰建設投資公司的3億元委托貸款（利率15%）逾期。

　　以舜天船舶為例，這筆委托貸款于2012年9月發放，時間為18個月。據之前公告，南京福地房地產開發公司注冊金為8800萬元，至2012年6月30日，福地地產并未有銷售，凈利潤虧損151萬元，風險不言而喻。

　　對于這類傳統委托貸款業務，銀監會內部人士指出，一般來說，委托的企業沒有銀行專門的貸款風險管理經驗和能力；銀行只收取手續費，沒有動力去管理。就房地產和地方融資平臺而言，除了這兩項本身的風險，委托企業缺乏貸款風險管理能力也是一種風險。但從委托貸款的性質看，這類風險由委托企業承擔了。

　　監管層表示，非標資產實質為信貸類業務，但銀行貸前、貸中和貸后管理的規范性以及審慎性遠不及表內貸款，且不受貸款投向約束，大量配置到房地產、地方政府融資平臺和“兩高一?！保ǜ呶廴?、高能耗、產能過剩）行業等信貸受限領域，面臨很大的合規風險和政策調整風險。