股權問題與公司治理 ——消除股權隱患，激發股權能量 （課程簡介） 課程受眾 企業主；創業者；企業投資人（公司股東）；企業法定代表人、董事、監事、總經理 注：本課程內容以非上市公司、尤其是公司為主。 基本認識（課程核心觀點） 公司：天使還是魔鬼？  公司是人類迄今為止最好的企業組織形式，公司是實現財富夢想和人生價值的最好工具。  公司也使人兄弟反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產，犯罪殺人，甚至跳樓自殺！ 股權與公司治理：企業心臟病  合作伙伴可能是最大的敵人！常見悲劇：哥們兒似的合作，仇人似的分手！  股權與公司治理問題是企業心臟病，有的還是先天性心臟病，很難治療。70%的民營企業倒閉，跟股權及公司治理問題相關；公司股東及高管之間的內耗成本，平均占企業總成本的30%以上。  股權問題與公司治理息息相關，股權問題是公司治理的重要內容，公司治理是解決股權問題的重要手段。 股東：君子必言利！  做股東不是新媳婦上轎，不能太過于講面子。投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴。因此股東之間，開始合作的時候，利益問題要大膽談，公開談，談清楚，談明白，并且白紙黑字寫清楚。  司法對股權的維護，遠沒有一般人想象的那樣清晰有力，股東決不能躺在股權上睡大覺，從頭到尾都要懂得維護自己的股東權利。 企業家：駕馭股權，治理公司  辦公司不同于江湖聚義。股權合作的內容復雜，遠非一般做交易可比；而且股權關系時間久遠，幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的治理機制。  企業家駕馭公司好比駕駛車輛，戰略是方向盤，而股權是發動機。不同的是，汽車發動機是車商制造，股權發動機需要自己打造，企業家必須熟練運用股權工具。 課程目的 通過本課程學習，學員能夠在一定程度上解決以下問題： 1、 如何利用股權投資工具，降低股權投資風險？ 2、 如何平衡和維護股東權益，防止內耗？ 3、 如何防范和化解股東矛盾，防止內亂？ 4、 公司如何進行利用股權工具快速發展（如何開展股權激勵和股權融資）？ 5、 如何有效應用股權和公司治理工具（如股東協議、公司章程、增資擴股協議、股權轉讓協議等）？ 學員收獲 學員掌握了原理，能夠從更宏觀、更科學的角度駕馭公司；學會了方法，面對股權相關問題更加從容不迫；掌握了工具，可不求人而少犯錯誤。 通過學習，學員學會分析自己公司（股權）問題，或壯士斷腕，或調整優化，或及早防范。自身健康、強大，能夠更好地應付外部競爭，使公司長遠發展。 增值收獲：獲取價值幾萬元的展示工具（專家精心設計的文本），以及價值幾萬元的咨詢（學員問題可能作為現場案例）。 課程特色  價值：課程直指企業心臟病，針對的都是老板睡不著覺的問題。  實戰：討論案例可以在學員中產生，學習知識的同時解決公司實際問題。  實用：揭示的工具和方法實用、好用。  俗化：初中生能聽懂，碩士生有收獲。 課程時間 2天1晚 培訓方法 講述，案例討論，工具、方法展示和操練 課程內容 一、 為什么要討論股權與公司治理問題？ 1、 公司的本質：效率及資源整合 2、 解決股權問題的理想狀態：帕累托最優 3、 公司設計的重要性：合同完備與運作成本 二、 認識解決股權和公司治理問題的常見法律工具 1、 股東協議和公司章程的區別和聯系 2、 企業規章制度、各種決議、決定 3、 勞動合同、公司內部管理協議 4、 增資擴股協議、股權轉讓協議 5、 各種通知 工具展示：股東協議示例；公司章程示例 三、 股權設計中的問題 （一） 股權與債權的區別及靈活運用 1、 股權與債權混同的弊端 2、 投資人如何靈活利用股權和債權工具降低風險（創業者如何利用靈活運用和債權工具吸引投資人）？ 工具展示：優先分紅權條款示例；債轉股條款示例；股權回購條款示例 （二） 股權結構問題 1、 三種畸形股權結構（情形、弊端）： 平衡股權結構 平均分散股權結構 一股獨大股權結構 2、 公司股權結構優化建議 3、 改變畸形股權結構的途徑和方法 案例討論：畸形股權結構下的公司治理（可現場征集案例） （三） 隱名股東問題 1、 隱名股東的法律規制 2、 隱名股東權益保護建議 工具展示：股權代持協議示例 （四） 股權激勵問題 1、 什么情況下適用股權激勵？ 2、 如讓股權激勵的作用最大化？ 3、 實施股權激勵的步驟、條件及注意事項 現場討論：某公司股權激勵方案（可現場征集案例） 延伸思考：股權對賭協議的功過及注意事項 四、 股權流轉、變動中的問題 （一） 增資擴股中的股權問題 1、 增資擴股的作用（什么情況下使用）？ 2、 增資擴股的法律程序 3、 增資擴股中的股權計算和變更登記 溢價增資 折價增資 工具展示：股東會決議；增資擴股協議示例 延伸思考：雙刃的劍——增資擴股中的股權博弈 （二） 股權轉讓中的問題 1、 股權轉讓的主體資格（無權處分的法律效力） 2、 股權轉讓的法律程序 3、 股權轉讓變更登記及注意事項 4、 股權轉讓法律限制的不足與對策 5、 股權受讓方的最大風險——或然負債——預防和控制 工具展示：股權轉讓協議示例；通知；章程對股權轉讓另行規定示例；股東協議對股權轉讓特別約定示例 延伸思考：股權轉讓中的價格訛詐 （三） 股權繼承中的問題 1、 股權繼承的法律規制 2、 股權繼承的股東意思自治 工具展示：章程對股權繼承另行規定示例 （四） 夫妻共同股權的分割問題 1、 如何區分夫妻共同股權和個人股權？ 2、 夫妻共同股權分割中的股東資格處理 3、 如何預防夫妻財產分割對公司的不良影響？ 工具展示：章程另行規定示例；股東協議特別約定示例；夫妻財產約定示例 延伸思考：夫妻一方婚前個人股權，另一方是否可以主張權益？ 五、 常見股東矛盾和沖突預防和處理 1、 正常股東如何處理問題股東？ 不參與，不配合 侵犯公司利益 瑕疵出資 2、 不同地位股東權益沖突 大股東與小股東 內部股東與外部股東 控制股東與非控制股東 3、 公司控制權之爭 實際控制 控制權行使工具 4、 受欺負的股東如何退出公司？ 協商解決 異議股東股權回購請求權 沖突和對抗 5、 股權訴訟 討論：總結自己所在公司的股東權益沖突，結合課程內容，提出防控方案。 延伸思考：公司操盤者如何防控來自股東的風險（合作伙伴可能是最大的敵人）？