第1章  總則

第1條  目的

為加強(qiáng)對(duì)其子公司的控制管理，避免因子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項(xiàng)而給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失，特制定本制度。

第2條  適用范圍

本制度適用于母公司對(duì)子公司的組織及人員的管理。

第3條  基本要求

1．子公司的組織設(shè)置應(yīng)當(dāng)規(guī)范高效，人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理。

2．子公司財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)真實(shí)可靠，編制與報(bào)送流程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范。

3．子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)合理，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司相關(guān)程序嚴(yán)格審批。

第2章  業(yè)務(wù)范圍及審批權(quán)限

第4條  對(duì)外投資控制

1．子公司應(yīng)及時(shí)將金額較大或風(fēng)險(xiǎn)較高的重大投資項(xiàng)目向母公司匯報(bào)。

2．子公司中涉及的重大投資項(xiàng)目應(yīng)出具可行性研究，并向母公司提交投資申請(qǐng)報(bào)告，經(jīng)子公司董事會(huì)審批同意并形成決議后，提交母公司董事會(huì)審核。

3．子公司應(yīng)及時(shí)將重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況向母公司回報(bào)，接受母公司的監(jiān)督檢查，并會(huì)同母公司有關(guān)人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行后評(píng)估，重點(diǎn)關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請(qǐng)等情形。

第5條  融資管控

1．凡是引起注冊(cè)資本變動(dòng)的籌資活動(dòng)以及重大的負(fù)債籌資活動(dòng)，子公司應(yīng)當(dāng)提出方案，經(jīng)子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，提交母公司董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

2．母公司可以采用單筆負(fù)債額度控制、負(fù)債總額控制、資產(chǎn)負(fù)債比率控制和資產(chǎn)負(fù)債比率與企業(yè)績(jī)效掛鉤控制等方式對(duì)子公司的負(fù)債籌資活動(dòng)進(jìn)行控制。

第6條  對(duì)外擔(dān)保與捐贈(zèng)管控

1．子公司對(duì)外提供擔(dān)保或互保時(shí)，需經(jīng)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)才能進(jìn)行相應(yīng)的擔(dān)保事宜，獲得審批后，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。

2．子公司對(duì)外捐贈(zèng)資金或資產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈(zèng)對(duì)象、捐贈(zèng)資產(chǎn)、捐贈(zèng)金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。

第7條  重大交易或事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告和對(duì)外披露管控

1．重大交易或事項(xiàng)經(jīng)子公司董事會(huì)審議通過(guò)后，需提交母公司董事會(huì)審核。對(duì)符合條件的重大交易或事項(xiàng)應(yīng)予以對(duì)外披露。

2．重大交易或事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告和對(duì)外披露流程及控制應(yīng)符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引——財(cái)務(wù)報(bào)告編制與披露》的有關(guān)規(guī)定。

第3章  其他規(guī)定

第8條  子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項(xiàng)。

第9條  對(duì)于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)提交母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

第10條  重大交易或事項(xiàng)包括但不限于子公司發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算，重大投資，重大合同協(xié)議，重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售及處置，重大籌資活動(dòng)，對(duì)外擔(dān)保和互保，對(duì)外捐贈(zèng)，關(guān)聯(lián)交易等。

第11條  對(duì)于子公司發(fā)生的可能對(duì)企業(yè)利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項(xiàng)，母公司應(yīng)當(dāng)在子公司章程中嚴(yán)格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過(guò)類似項(xiàng)目合并審查、總額控制等措施來(lái)防范子公司采用分拆項(xiàng)目的方式繞過(guò)授權(quán)。

第4章  附則

第12條  本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第13條  本制度由母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

第14條  本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第15條  本制度自     年     月     日起實(shí)施。

（摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例）