第1章  總則

第1條  目的

為加強對其子公司的控制管理，避免因子公司超越業務范圍或審批權限從事相關交易或事項而給企業造成投資失敗、法律訴訟和資產損失，特制定本制度。

第2條  適用范圍

本制度適用于母公司對子公司的組織及人員的管理。

第3條  基本要求

1．子公司的組織設置應當規范高效，人員配備應當科學合理。

2．子公司財務報表應當真實可靠，編制與報送流程應當明確規范。

3．子公司業務權限應當合理，重大業務應當經母公司相關程序嚴格審批。

第2章  業務范圍及審批權限

第4條  對外投資控制

1．子公司應及時將金額較大或風險較高的重大投資項目向母公司匯報。

2．子公司中涉及的重大投資項目應出具可行性研究，并向母公司提交投資申請報告，經子公司董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會審核。

3．子公司應及時將重大投資項目的進展情況向母公司回報，接受母公司的監督檢查，并會同母公司有關人員對投資項目進行后評估，重點關注投資收益是否合理、是否存在違規操作行為、子公司是否涉嫌越權申請等情形。

第5條  融資管控

1．凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負債籌資活動，子公司應當提出方案，經子公司董事會批準后，提交母公司董事會審議通過后方可實施。

2．母公司可以采用單筆負債額度控制、負債總額控制、資產負債比率控制和資產負債比率與企業績效掛鉤控制等方式對子公司的負債籌資活動進行控制。

第6條  對外擔保與捐贈管控

1．子公司對外提供擔保或互保時，需經母公司董事會批準才能進行相應的擔保事宜，獲得審批后，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。

2．子公司對外捐贈資金或資產，超出一定限額的，應當經母公司董事會批準。經批準的對外捐贈事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產、捐贈金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。

第7條  重大交易或事項的內部報告和對外披露管控

1．重大交易或事項經子公司董事會審議通過后，需提交母公司董事會審核。對符合條件的重大交易或事項應予以對外披露。

2．重大交易或事項內部報告和對外披露流程及控制應符合《企業內部控制應用指引——財務報告編制與披露》的有關規定。

第3章  其他規定

第8條  子公司不得從事業務范圍或審批權限之外的交易或事項。

第9條  對于超越業務范圍或審批權限的交易或事項，子公司應當提交母公司董事會審議批準后方可實施。

第10條  重大交易或事項包括但不限于子公司發展計劃及預算，重大投資，重大合同協議，重大資產收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔保和互保，對外捐贈，關聯交易等。

第11條  對于子公司發生的可能對企業利益產生重大影響的重大交易或事項，母公司應當在子公司章程中嚴格界定其業務范圍并設置權限體系，可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權。

第4章  附則

第12條  本制度未盡事宜，按照有關法律法規、公司章程及其他規范性文件等相關規定執行。

第13條  本制度由母公司董事會審議批準后生效。

第14條  本制度由母公司董事會負責解釋。

第15條  本制度自     年     月     日起實施。

（摘自實戰紅色管理創始人孫軍正老師培訓課堂經典案例）