海外上市01理念的致命性

孫毅

經濟學家

全球化戰略專業培訓導師

海外上市的目的

我們談談大家比較關心的海外上市。在中國上市太難了，門檻太高，而在海外上市，相對門檻低。

在海外上市，并不都是人們耳熟能詳的，美國股市、加拿大股市、倫敦股市、德國股市。有多少人想得到，還有更多更方便的地區，比方說毛里求斯。位于非洲大陸以南的島國-毛里求斯，竟然是WFM成員！

海外上市，注意一點技巧，你首先要看對方是否是WFM成員，也就是世界交易所聯合會成員，這很重要。如果你在毛里求斯上市，面對的不僅是非洲投資者，而且更多面對的是歐盟成員國。因為，歐盟將毛里求斯視為準成員，這才是在毛里求斯上市的價值所在。

那么上市的目的是什么？國人通常來說，上市就是“圈”錢嘛，也對也不對。不對的原因呢？具有騙取投資人信任的嫌疑。“圈”，就是個貶義詞。

準確來說，上市的目的主要包括：A募集資金，B提高股份的定價，C提高股票的適銷性和流動性，D增加公司影響力，E為自己公司形象加分。

海外上市的材料

那么海外上市需要什么材料？很多人知道，上市以后，如何如何？但是上市之前，到了跟前，不得不找專業機構，才知道需要什么材料。

對于企業家來說，你是在謀劃企業的發展，你要清楚企業發展的各種路徑和基本框架。就像作戰打仗，一個將軍考慮作戰方案，會設定不同思路，分析產生的可能結果。我從西面進攻，我從東面進攻，我還是從東西兩面進攻。不同進攻方向，結果可能性如何。我不能等到仗打起來以后，再去找可能性。

海外上市申請，所需要的基本材料有那些？通常來說，主要包括：第一申請信，第二上市細則，第三公司注冊證書，第四發行人組織文件認證副本，第五授權發行證券決議案認證副本，第六發行人承諾，第七董事聲明和承諾。

VIE上市結構

大家可以了解一下，海外上市的中國公司，往往會設立VIE結構。那么，什么是VIE結構？

截止2015奶奶5月，在美國紐約證券交易所和納斯達克上市的中國概念股，超過了200家，其中VIE結構接近100家。

VIE架構的核心在于，實際控制人通過特殊目的公司，設立的外商投資企業與境內公司，簽署的一系列旨在轉移利潤的協議。

如果要回中國股市，需要將外商獨資企業變更為內資企業，原設計在VIE架構下的相關公司進行注銷，還需要從境外資本機構回購股份。

會計準則的差異

海外上市需要正確理解不同會計準則。有意海外上市的中國企業需要清楚，中國會計準則不同于美國的會計準則。美國的會計準則叫做“美國公認會計準則”，而美國此準則與“國際財務報告準則”也不同。

海外上市需要認可會計準則的不同，適用會計準則是監管機構監管的主要依據。正由于適用會計準則的不同，海外上市企業，財務數據不能照搬。

認可海內外會計準則，對于走出去的企業具有現實意義。你要海外上市，就要適合當地的會計準則。2009年，中國公司蜂擁到美國上市，就遇到了不適合當地會計準則的問題。海外上市門檻低，但不要忘了，監管嚴。

這就相當于我們的孩子，或我們鄰居的孩子，申請到海外留學，門檻低很容易進去，可是畢業很難。中國的孩子到了外國留學，發現很多中國大學外國不認。你畢業的中國大學在外國的認可清單上，才承認你的學歷。

中國的孩子上了中國的大學，哪怕在北大、清華、人大上學，只要不干壞事，成績不是很差，一般都能畢業。但是，上海外的大學，你不干壞事，不是太差，絕不等于就能畢業。實際上，很大一部分學生都不能正常畢業，很多國外名校畢業率只有60-70%。你不去努力、奮斗，你畢不了業。企業一樣，在海外上市容易，但堅持和通過監管很困難。

2011年，美國證券監管委員會SEC，查處一家中國公司在美上市會計造假。結果，他們一口氣查處了40家中國公司，在美上市全部造假。而且還要求中國政府配合美國SEC進入中國，查處上市公司的工作底單。很多中國公司沒有被列入調查清單，仍擔心滿腦子01理念的SEC會以偏概全，只好悄悄下市私有化。

致命的01理念

在西方世界，01理念是一個非常知名的規則。01理念對中國公司在海外經營，是一項非常致命的理念。

在市場經濟發達的環境，信譽是如此的重要。兩個人交流，互相信任，你是1。可是我發現你說了一次假話，你就是0，你以后所有的話都是假話。企業做了一次假，你就是0，沒人給你投資與你合作，你的企業就只能破產。這就是01理念。

一家中國公司財務造假，他懷疑你所有的中國公司造假。一個公司造假，一家伙來了個40家公司的集體調查。你做了一次假貨，說了一次假話，你就是0，記錄在案。你既然是0，沒人與你做生意。大家都不愿意成為0，所以大家都不去做假。01理念，才是海外市場假貨少的關鍵。

理念會指導人們的思想和行動，所以，大家在海外就不得不遵守01理念，否則就會吃很大的虧。前面談到的中國公司在海外，雖然受到一些成見，但是，主要問題在公司自己不重視和突破01理念。

2012年10月，美國總統奧巴馬為了爭取連任，與羅姆尼進行總統競選答辯。羅姆尼談到一件事。他去拜訪一家企業，企業主很苦惱，說他的閥門在世界各地銷售很好，質量反響很好。但最近一段時間，總是接到客戶維修電話。覺得奇怪，多少年沒有出現這樣的問題。經過調查發現，這些連他們自己的維修人員，都發現不了的產品，都是來自中國的仿制品。

為了這個案例，羅姆尼承諾，如果我當總統，我會將大部分中國進口產品，挪到南美進口。那么試想，01理念是否差點將無數的的中國出口公司都害了？出口美國市場的中國公司，有多少因缺少訂單將陷入困境？好在羅姆尼沒有上臺。

因此，大家準備海外上市，或在經濟發達國家經營企業，切記01理念。

字數：2281，時間：20150907.