恩表示給對方恩惠，能籠絡人心，表達誠意；威表示給對方施加壓力，能迫使對手屈服、就范。

“恩”、“威”各自用得恰到好處就是妙計一條：恩威并施。其實就是“令之以文，齊之以武”的運用。

《三國演義》中，諸葛亮在平定南赦時曾遇到一名智勇雙全的將領姜維，諸葛亮愛才心切欲收其為人門弟子。他多方設計，首先逼迫姜維主棄親離、走投無路正想自殺的時候，給他好言相勸、良言相扶，并把他母親平安送來……姜維感動得熱淚縱橫，下馬跪拜。諸葛亮用的正是恩威并施之法。

又如：20世紀初，美國華爾街“大佬”摩根從卡內基手中購得聯邦鋼鐵公司，為此他需要全美最大最好的礦山梅瑟比礦山，然而梅瑟比礦山當時卻在“石油大王”洛克菲勒手中。洛克菲勒不肯輕易就把礦山給他，摩根則憑借財力給小洛克菲勒施“威”，說自己是領導美國經濟的大人物，又給老洛克菲勒“恩”承諾將用聯邦鋼鐵公司股票交換。

恩威并施的結果，洛克菲勒乖乖就范。摩根取得了梅瑟比礦山達到自己的預期的目的。

恩威并施之計好處在于兩面人手，各取所長各補所短，相得益彰。單一施恩使對方認為你容易妥協而滋生囂張；單一施威也容易加劇對方逆反心理。恩威并施則彌補兩者，讓對方欲哭不能，欲罷還難。