2011年2月18日，兩份變更稅務登記的資料由市局行政服務中心地稅窗口傳遞到宣州區地稅局城北分局稅務管理人員案頭。又是變更法人代表，又是修改公司章程，又是平價轉讓股權。面對二戶年均營業收入近千萬元、市場前景較好、處于盈利狀態的企業，是否存在股權轉讓價明顯偏低又無正當理由的行為呢？稅務人員帶著一連串的疑問開展了調查評估。

    一、企業基本情況

　　宣城鑫鑫化工有限公司，成立于2002年7月，注冊資本400萬元，主營碳酸鈣、活性鈣的生產銷售，2010年主營業務收入1251萬元，利潤總額17萬元，年末所有者權益443.9萬元。宣城鵬程化工有限公司成立于2007年11月，注冊資本200萬元，主營碳酸鈣生產銷售， 2010年主營業務收入935.8萬元，利潤總額22.9萬元，年末所有者權益229.4萬元，系高新技術企業。兩戶企業主要投資方是同一人，屬于關聯企業，企業所得稅均由國稅局管理。

    二、案頭分析及評估調查

　　因為存在關聯方交易，且股權結構復雜，涉及交易各方較多，通過查前分析，稅務評估人員對二企業的股權交易繪制了結構圖，從中尋找突破口。如下：

　　通過本次股權轉讓后，二戶企業的投資人及持股比例均一致。為了消除前述疑點，稅務人員按照調查程序向二個單位及受讓股權的個人發出了若干份《稅務事項通知書》，要求企業提供關于此次股權變更的股東會決議、離變更時點最近的財務會計報表、報送《個人股東變動情況報告表》；要求受讓股權的新股東提供《股權轉讓協議》、進行扣繳原股東的應納個人所得稅申報，同時申報產權轉移書據應納的印花稅。

    三、審核資料及稅務約談

　　2011年5月份，上述兩個企業的財務人員（是同一人兼任）到主管分局提供了上述資料，同時申報繳納了原主要股東李某財產轉讓所得個人所得稅42115元，印花稅1925元，申報繳納了另一股東劉某財產轉讓所得個人所得稅10430元，印花稅350元。該財務人員無法對股權平價轉讓作出合理解釋，并且對申報扣繳個人所得稅的計算依據的說明也是含糊其辭。于是稅務管理人員通知二個原股東到稅務分局進行約談。稅務人員再次詢問股權轉讓的價格，并告知如編造成交價格，根據征管法規定要處以五萬元以下罰款，造成少交稅款的，屬于偷稅行為。稅務人員告知企業根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅的通知》（國稅函[2009]285號）和《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號），自然人股東在股權轉讓過程中如申報計稅依據明顯偏低（包括平價或低價）且無正當理由的，稅務機關有權核定轉讓收入。但企業堅持說是平價轉讓，不隱瞞。分局及時召開征管情況分析會，稅務人員對已掌握的情況再次進行認真分析研究，決定啟動核定程序。

    四、實地調查，核定計稅依據

　　此時，國家稅務總局2010年27號公告下發已近半年，該公告明確了對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，在核定計稅依據時可采用的四種方法。稅務人員通過審閱宣城鑫鑫化工有限公司2010年底資產負債表，該單位年末未分配利潤339457.83 元；宣城鵬程化工有限公司年末未分配利潤294598.20元。若采用帳面凈資產法核定，此次股權轉讓應扣繳個人所得稅111207.05元。但是細心的稅務人員沒有放過一個個細節，又打開稅務征管系統，核對土地使用權、房屋登記信息，來到企業實地查看，經過詢問企業財務人員，查閱帳簿，發現其不動產占資產總額在50%以上，根據規定其“凈資產額須經中介機構評估核實”。2011年10月9日，主管稅務分局向二個單位發出了《稅務事項通知書》，通知其提供經中介機構評估核實的股權轉讓日凈資產額。企業也表示接受，積極與中介機構聯系評估事宜。12月上旬，二個單位提供了中介機構評估報告，報告顯示宣城鑫鑫化工有限公司2010年底凈資產4985128.29元，宣城鵬程化工有限公司2010年底凈資產2244580.96元，計算應扣繳個人所得稅186464.21元。12月15日，該單位財務人員受托辦理了補扣繳個人所得稅133919.21元的手續，稅款已繳入國庫。至此，此次股權轉讓的稅務處理劃上了一個圓滿的句號。

    五、加強非上市公司股權交易稅收征管的啟發

　　（一）加強信息交換，實施聯合管稅。《國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發[2011]50號）要求完善自然人股東股權（份）轉讓所得征管積極與工商行政管理部門合作，加強對個人轉讓非上市公司股權所得征管。為推進稅務部門、工商行政管理部門之間的信息共享，強化股權轉讓稅收征管，提升企業登記管理信息服務國家稅收征管的能力，國家稅務總局與工商行政管理局聯合下發了《關于加強稅務工商合作實現股權轉讓信息共享的通知》（國稅發[2011]126號），要求稅務、工商之間建立信息共享平臺和交換機制，開展股權變更登記信息共享。要盡快將此項工作落到實處。讓主管稅務機關能及時掌握股權交易真實情況，堵塞征管漏洞，防止稅款流失。

    （二）強化稅務巡查，加強日常管理。主管稅務機關應強化轄區內稅務巡查力度，及時調查處理非上市公司的股權交易涉稅事宜。自然人股東轉讓股權涉及的個人所得稅如果不能及時扣繳入庫，在交易款項結清后，尤其是轉讓方不在主管稅務機關所在地時，將給稅款征收帶來很大的阻力。因此稅務部門要建立股東基礎檔案信息，尤其要及時掌握自然人股東的股權變動情況。同時應要求被投資企業將其股權變動情況及時向稅務部門報告，并督促受讓方依法足額履行扣繳義務。

    （三）重視資料搜集，掌握真實信息。近期以來，稅務機關受理的股權轉讓資料大都是平價轉讓，考慮到資金的時間價值和投資回報等因素，除特別情況外若干年前的投資現在等額收回的可能性不太大。稅務機關應多方了解收集證據資料，如：股東會議記錄、公司章程，股權轉讓協議，相關人員的證人證言，政府有關部門的公開信息，債權債務等往來款項等，對計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可依據國家稅務總局2010年第27號公告精神，采用核定方式，確定股權轉讓的交易價格，避免國家稅款的流失。