彭小東導師在自己最近的《財智密碼》和《總裁卓越行銷力》課堂上與大家分享道：連日來，萬科有如電影情節一樣的故事跌宕起伏，從情懷、規則到市場，有臺前的對決也有背后的較量，本來趨于平靜之時恒大的入局再次激起波瀾。在圍繞萬科股權之爭中，圍觀群眾確實過足了眼癮，其中有創始人的挾情懷以馭輿論，有資本強勢入局的蠻橫和高調，也有特立獨行的獨董狂刷存在感，如果把此事看做資本市場的行為的話，其影響已經超出了市場的范圍。但是，我們還是僅僅從市場的角度進行考慮，化繁為簡，萬科事件其實是企業（特別是上市企業）治理問題，而這恰恰也是國企面臨的。

    A.由于企業的所有人（股東）并不一定參與公司的經營，有的是擁有少數股權或沒有股權的職業經理人團隊負責經營管理，有的是擁有較多股權的大股東（往往是創始人）負責經營管理，這一過程中就產生了企業治理問題，比如，如何確保職業經理人致力于股東利益，如何避免職業經理人與大股東的合謀來損害中小股東利益。當負責經營管理的是大股東時，如何避免其通過關聯交易等進行利益輸送從而損害中小股東利益。

    B.企業追求的是利潤的最大化，但同時也應該對利益相關者負責，比如客戶、雇員、公眾和社會等。在現代企業治理中，對包括股東在內的利益相關者負責已經逐步取代僅僅對股東負責的理念。畢竟，企業并不是單獨的個體，比如重大自然災害時期企業的捐贈，谷歌、Facebook為周邊居民提供廉價住房的行為等等都是這一理念的實施者。

通過歸納，具體來講，企業的治理問題主要包括以下幾個方面：

1、盡責與價值最大化。

確保管理團隊的盡責，致力于企業價值的最大化。如果用中國傳統觀點概括，包括“才”和“德”兩個方面，一方面是管理團隊對業務的經營管理能力，能夠使企業不斷發展壯大；另一方面是管理團隊的道德約束，比如不能進行利益輸送，不能僅僅代表一部分股東利益。

2、價值和收益一致性。

確保企業長期價值和短期收益的一致性。由于董事會和管理團隊任期有限，因此其可能關注企業短期利益，比如管理團隊力求在任期內做一些曝光度高的事情拉升股價，或者減少對長期科研的投入等。如何避免僅僅關注短期收益也是重要課題之一，比如對管理團隊的長期股權激勵是應對措施之一。

3、大股東的約束。

對于大股東的約束。相對大股東，中小股東是弱勢群體。大股東在董事會話語權較高，甚至也是企業管理者，因此需要對大股東進行約束，平衡股東之間的利潤，避免大股東的利益輸送等。在董事會引入獨立董事的做法其實就是對大股東的制約方式之一。

4、方法和體系

　　企業治理的方法和制衡體系，針對企業所有權和經營權分離存在的問題，企業以及外部市場也有一系列針對性的措施，其中包括企業內部的治理手段，還包括資本市場的約束：

二、董事會制度。

  在上市公司中，職業經理人需要對董事會負責。同時董事會是各方利益平衡的結果，而非一個股東說了算。另外獨立董事的引入也有很大意義，沒有股權的獨董應該更多考慮利益相關者的平衡，比如企業的社會責任，小股東的利益等等。而對獨董起到約束作用的是個人的名譽，因此企業往往聘請在社會上有一定影響而沒有太多金錢追求（本身身價較高）的人為獨立董事。獨立董事的薪資也不高（相對個人身價），在中國年均10萬左右。但是，獨立董事的作用往往是有限的，一方面可能不愿陷入企業內部斗爭，另一方面如果有太多金錢追求就往往不夠“獨立”了。

三、（潛在）投資者

二級市場（潛在）投資者的用腳投票，對于上市公司來說，股價代表著企業未來收益，可以看作企業的長期價值。投資者的認可與否也是對企業治理的外界制約因素。當企業內部經營狀況出問題或者未達預期時，投資者賣出股票、用腳投票的做法能夠倒逼企業進行反省或做出改變，比如調整戰略，撤換管理團隊等。

  用腳投票是對上市公司重要的制衡方法之一，但是并不能完全有效。并且二級市場的投資者比較分散，所占股權有限，并不一定能夠起到作用。

四、外部收購的威脅

     如果說二級市場一般投資者作用有限，那么擁有強大資本的投資者通過二級市場進行收購就顯得有效得多了。以收購為目的的資本往往被稱為“野蠻人”，雖然這種收購被稱為是惡意的，但卻是對企業治理的有效補充。野蠻人的威脅能夠督促企業有所行動，或者直接避免某些行為的出現。比如，當職業經理人無所作為導致經營不善時，當大股東長期進行利益輸送導致企業利益受損時，當企業價值被低估時，都會招致野蠻人的入侵。當這種威脅存在時，上述的行為可能就會得以避免。

   野蠻人存在的根本原因是，其認為企業長期價值被低估，有獲利的空間。當然，野蠻人也可能有投機成分，比如賺一把就走人。這種情況是存在的，但是一方面有其他手段進行制約，另一方面，法律政策方面應該不斷完善避免零和博弈乃至負和博弈的出現。

五、政策監管

　股東大會、職業經理人市場和政策監管等，除了以上幾種重要手段，股東大會、職業經理人市場和政策監管等也都對企業治理起著一定的作用。比如職業經理人市場，當職業經理人能力有限或品德欠佳時，再到其他公司任職會變得困難，但這種制約很可能只是設想者的一廂情愿，特別是在中國并沒有成熟的職業經理人市場。股東大會和政策監管也會對企業治理形成影響，總體來講，企業治理的方法是不斷進步和完善，以上各種方法依舊是存在很多漏洞的。

六、“野蠻人”的性質

　　資本市場的收購要約是制衡上市公司治理的重要手段，是對“用腳投票”的補充，從這個意義上來講，其行為應該收到鼓勵。當然，對于收購中的惡意成分和可能的不良后果，應該通過政策法規和公司內部手段等進行避免。另外，對于資本的性質，比如此次事件中寶能等的資本是否合法，已經是另一個問題了，按照法律和規則即可。

事實上，針對野蠻人入侵，資本市場本來就存在一系列反制措施，比如毒丸計劃、白衣騎士，以及AB股等。符合規則的收購，即使有惡意成分，也應該受到市場認可，毒丸計劃等也是一樣。因此，不管是野蠻人，還是毒丸計劃、白衣騎士等都是中性詞，沒有褒貶義之分，而只是站在不同角色的立場來考慮的。對于企業內部，外部資本強勢要約收購是野蠻人，而毒丸計劃也是站在野蠻人的角度考慮的。

七、萬科的結局

　　萬科的結局肯定是好的，在之前的很多聲音中，不少人認為萬科肯定是雙輸的局面，但是我們認為，萬科的結局肯定是好的。假如出現對公司長期經營不利的后果的話，股東無疑應該對整個事件負責。

萬科之所有招致野蠻人入侵是因為自身存在企業治理問題，具體表現在經營狀況和股價的長期背離，導致股價被嚴重低估。或許野蠻人的動機是不好的（不利于企業經營），但是卻是一種正常的市場制約因素，值得存在。

無論結局如何，萬科的問題——股價和經營狀況背離已經被解決，表現在股價上漲。無論結局如何——管理者乃至董事會成員出局還是野蠻人被擊退，結果都是好的。因為結果是萬科價值已經被重新發現，這也是很多資本看重萬科的原因，恒大最近的入局就是旁證。

如果萬科管理層勝利，其資管計劃將很難繼續實施，并且為獲取市場認可拉動股價（回購等方式）。而野蠻人一旦勝利，也會采取措施取悅股東和市場，促使股價上升。

因此，根本不存在什么雙輸的局面，有人擔心未來經營狀況，但這會有其他治理手段彌補，比如股東大會和董事會，畢竟還是存在職業經理人市場的，重新找到更好的職業經理人也未必不可能。大股東華潤本來就有地產業務，寶能也是，新近的恒大更是如此。

八、國企的問題更為復雜

　　國企面臨的治理問題更為復雜，由于經營權和所有權分離導致的代理人問題在國企中也都存在，并且國企還面臨相對其他更為復雜的問題，表現在：

1、國企的大股東不是自然人，按理說應該是全體人民，但是卻無法形成能夠投票的“代表”。

2、國企的經營目的。除了對利潤的追求，國企還有其他目的，比如社會責任，國家安全等，某些時候不好衡量，因此也就無法對職業經理人的業績作出判斷。

3、職業經理人自身的目的。在假設國企有明確經營目標（比如利潤）的情況下，對于職業經理人的管理也是難題。國企的職業經理人除了一般上市公司中存在的短期利益和長期利益的平衡問題，還要平衡個人政治前途和企業長期利益，因為國企的職業經理人可能是行政任命的。當然我們可以把個人政治前途看做個人短期利益，但這無疑使事情復雜了。

實際上，這種情況不僅存在于國企，還有一些非營利機構，比如政府和大學。在早期，很多高校的校長是有著戰功的軍隊將領，而對教學事業知之甚少。比如，在任期有限的市長職位上，市長可能更愿意搞綠化建設而不是修下水道，因為綠化見效快而下水道起作用可能是任期之后的事了，這就涉及到長期利益和短期利益的問題。

因此可以看出，國企治理的問題更為復雜，即便是非國企，現在擁有的治理手段也是不夠的。所以，應該在理論上進行持續創新，不斷完善公司治理體系。對于國企來講，可以完善內部治理方法，比如給予技術團隊較大的話語權，設置公眾監管等等。....(未完待續，更多精彩盡在彭小東導師的現場精彩演講，彭小東導師：《不懂行銷力，如何當領導》，《一本書讀懂大數據營銷》等暢銷書作者，中國廣告傳媒培訓導師，全球華人總裁卓越行銷力導師，品牌競合力暨切割領導力藝術創始人兼總教練；中華傳媒行銷力學院院長（籌），中國民營企業大學校長（籌）；媒網，行銷力網創始人兼總顧問，中國廣告銷售神奇教練，中國傳媒營銷教父，曾有過個人一天簽訂三張廣告銷售合同，三個月完成全年銷售任務等成功廣告銷售，傳媒營銷經歷;現任香港行銷力（國際）控股集團，行銷力傳播董事長，中華廣告媒介行銷力研究院長等職；行銷力國際控股集團五大業務板塊：品牌管理，廣告傳媒，咨詢培訓，資源整合，資本運作！五大品牌全球運營中心：行銷力---行銷問題到此為止！媒---傳無疆，媒，達天下！核心競爭力---超越競爭對手的優勢能力！總裁智慧---智慧.智造.智力！競合力---競爭.合作.共贏！）