改制上市的基本業務流程來看，一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。 一、改制與設立 企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范，直接影響到發行上市的合規性。 （一）改制與設立方式 1、新設設立。即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。 2、改制設立。即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。 3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。 （二）改制與設立程序 1、新設設立基本程序 （1）發起人制定股份公司設立方案； （2）簽署發起人協議并擬定公司章程草案； （3）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準； （4）發起人認購股份和繳納股款； （5）聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資； （6）召開創立大會并建立公司組織機構； （7）向公司登記機關申請設立登記。 2、改制設立基本程序 （1）擬定改制設立方案； （2）聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估； （3）簽署發起人協議并擬定公司章程草案； （4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復； （5）擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復； （6）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準； （7）發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續； （8）聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資； （9）召開公司創立大會并建立公司組織機構； （10）向公司登記機關申請設立登記。 3、有限責任公司整體變更基本程序 向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準； 聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計； 原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司； 聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資； 擬定公司章程草案； 召開創立大會并建立公司組織機構； 向公司登記機關申請變更登記。 二、上市輔導 股份公司在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。輔導期至少為一年。 （一）上市輔導的程序 1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。 2、與輔導機構簽署輔導協議，并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。 3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。 4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。 5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。 6、向當地證監局提交輔導評估申請。 7、證監局驗收，出具輔導監管報告。 8、股份公司向社會公告準備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上 （二）上市輔導的主要內容 1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓。 2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。 3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。 4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。 5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。 6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。 7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。 8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。 9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的準備工作。 三、發行申報與審核 （一）檢驗公司是否達到申請公開發行股票的基本條件 發行股票需要具備以下基本條件： 1、前一次發行的新股已募足，并間隔1年以上。 2、設立股份公司已滿3年。國有企業整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。 3、最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利。 4、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。 5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。 6、公司發行前股本不少于擬發行股本的35%，且發行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。 7、公司的生產經營符合國家產業政策。 8、發行前1年末，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%；發行后凈資產占總資產中的比例不低于30%（但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業的公司不受此限）。 9、與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭。 10、具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。 11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。 12、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%。 13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或實際控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或實際控制人）處領薪。 14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數據計算）。 15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 16、所募集的資金有明確用途，投資項目經過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經審計凈資產值的兩倍。 （二）為股票發行申請文件的制作做好準備工作 1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。 2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。 3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。 4、對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。 5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。 （三）制作股票發行申請文件 股票發行申請文件主要包括以下內容： 1、招股說明書及招股說明書摘要； 2、最近3年審計報告及財務報告全文； 3、股票發行方案與發行公告； 4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函； 5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見； 6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》； 7、律師出具的法律意見書和律師工作報告； 8、企業申請發行股票的報告； 9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議； 10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議； 11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）； 12、募集資金運用項目的可行性研究報告； 13、股份公司設立的相關文件； 14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。 （四）股票發行審核 1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規；審計資料最后審計日在三個月內。 2、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、發行人及中介機構落實反饋意見、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策征求國家發展和改革委員會以及商務部的意見。 3、發行審核委員會審核。證監會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會議（以下簡稱“發審會”）審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發行申請進行表決，同意票數達到5票為通過。 4、核準發行。依據發審會的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。 在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請；在發審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發行。 四、股票發行與掛牌上市 （一）股票發行 不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括： 1、刊登招股說明書摘要及發行公告。 2、發行人通過互聯網采用網上直播方式進行發行路演（也可輔以現場推介）。 3、投資者通過各證券營業部申購新股。 4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。 5、證券營業部向投資者公布配號結果。 6、主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。 7、主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結果，證券營業部張貼中簽結果公告。 8、各證券營業部向中簽投資者收取新股認購款。 9、中國證券登記結算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。 10、承銷商將募集資金劃入發行人指定帳戶。 11、發行人聘請會計師事務所進行驗資。 （二）股票上市 1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。 2、上市申請。發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。 3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發出上市通知書。 4、簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。 5、披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。 6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行后7個交易日內掛牌上市。