關于新三板分層方案的消息成為近期新三板市場最為關注的熱點。此前，有消息稱分層方案已通過證監會辦公會，相關意見將在近期下發。但隨后，股轉系統通過微信發布了澄清公告。燕趙都市報記者在走訪中了解到，不論從企業、券商還是投資機構對于新三板分層方案的出臺早有預料，并相信“分層方案的出臺是早晚的事”。據消息人士透露，分層方案預計于10月份前后發布，并將向市場各界征求意見，但真正實施分層會晚些時日。

分層機制成新三板市場政策紅利

近期，有消息稱新三板市場分層方案已獲證監會主席辦公室通過，并稱大體將分為三層：創新層、培育層和基礎層。消息隨后被全國中小企業股份轉讓系統澄清。“近期市場傳言的分層方案和分層標準不準確。”股轉系統稱，相關方案正在進行深入的研究和論證。

有消息人士對媒體透露，新三板分層管理方案有望在近期公開，其他制度可能無限期推后。關于做市商擴圍至非券商機構的方案和競價交易的時間都未確定，轉板、降低門檻、公募基金進場等也并未推出時間表。就此而言，目前對于新三板市場流動性風險的解決將獨倚分層制度落地。

實際上，早在2014年12月25日，證監會發布《關于證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》。該通知被新三板市場各方認為是重量級文件，其主要內容包括，一是支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構開展推薦業務。二是支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構、私募基金管理機構等機構在新三板開展做市業務。但開展做市業務的機構實繳注冊資本應不低于1億元。三是允許主辦券商探索股權支付、期權支付等新型收費模式。

一位投資公司工作人員告訴記者，此次證監會對于新三板分層方案的設定也將成為一個重要關注點。“雖然股轉系統對網上的傳言予以辟謠，但根據以往的經驗來看，辟謠往往也坐實了分層方案要出臺的消息。”該工作人員說。

如何分層成焦點

根據市場傳稱的分層方案，市場將分為創新層、培育層、基礎層三個層次，其中創新層為最高層。入選創新層，需要滿足三項條件之中的一項。即最近2年平均凈利潤不少于2500萬，凈資產收益率不低于10%，最近6個月平均股東人數不少于200人；或營業收入近2年復合增長率不低于40%，收入平均不低于5000萬，總股本不少于3000萬元；或最近6個月市值不低于6億，最近一期股東權益不少于5000萬元，做市商不少于6家。該方案一出即被股轉系統辟謠。

股轉系統監事長鄧映翎此前也曾透露新三板分層設計思路，其指出新三板的分層設計思路核心就是提供流動性。從鄧映翎給出的信息可以看出，股轉系統想要推的分層目前有成長板和優選板，但也不限于僅有這兩個板。

石家莊臻萬投資咨詢有限公司董事長彭麗告訴記者，券商在選擇上新三板的企業時，有一定的內部審核條件。基本上就是選擇年營業收入在5000萬以上，年盈利在500萬以上的企業。“但實際上，新三板對于企業并沒有嚴格的營收標準，而是希望讓具有成長性的"兩高三新"企業進入新三板市場。”彭麗說。因此，在分層機制上除了會考慮財務指標外，流動性和成長性也是重要關注點。“分層管理可選擇的標準很多，但活躍程度肯定是重要的參照標準。”一位券商界人士說。他表示，其實新三板市場現在已經有了差異化的選擇，比如在交易方式上可以選擇做市轉讓和協議轉讓，分層管理也會有多種標準。

新三板分層為哪般？

截至8月28日，新三板企業數量已經達到3348家。業內人士認為，由于新三板市場準入門檻比較低，導致掛牌企業在規模、盈利、股本等指標上存在較大差異，從動態發展的角度來看，實施分層管理，有利于企業精準實現投融資對接，同時企業也很容易通過分層找到市場中可比較的對象。從投資的角度來看，實施分層管理后，可以縮小投資方投資標的范圍，降低投資方標的搜集成本，從而引導投資與企業精準對接。

彭麗說：“投資者從幾百個企業中進行挑選，肯定是不現實的。在分層之后，投資人能夠從分層代碼中挑選自己感興趣的行業。”在彭麗看來，分層必然會對企業的財務指標做進一步展現，增強股轉系統對企業的監督和披露義務。彭麗表示，現在機構要投資一個企業，提前要做專業評估。企業也要不斷參加路演，供機構篩選。這對雙方而言，都是一個不小的成本支出。“其實，這也是投資人一直希望股轉中心做的工作。而且，對于企業未來轉板而言，也會減少審核等步驟。”彭麗說。

河北大卓律師事務所品牌部主任李永卓認為，新三板分層必然會將財務指標作為重點考核標準。李永卓說，如果將財務指標納入分層機制，看似與股轉中心的初衷相悖，但是也只有財務指標才能對企業資質進行量化。“目前，新三板市場上的企業質量良莠不齊，分層有助于投資者對企業進行更精確的判斷。”

一位不愿具名的投資界人士告訴記者，新三板分層方案的出臺不會對市場造成較大影響。他表示：“分層之后，只是會出競價交易系統而已，對現在的市場規則并不會帶來多大改變。”

分層或是基礎制度完善的開始

什么是分層管理，其對新三板市場有何影響，之后又將迎來哪些制度創新，這些問題尚沒有得到官方回應。股轉系統內部消息稱，分層管理的思路是針對不同層次給予“差異化的監管”以及“差異化的服務”。市場分層之后，將給予最高層次企業“準IPO”的發行待遇，首次發行可以突破單次發行35人的限制，相當于公開募集。

“分層之后，隨之而來的很可能就是轉板機制的出臺，新三板市場機制的完善速度也將加快。”李永卓說，不少企業將新三板作為其進入中小板或創業板的中間環節。轉板之后，企業流動性必然加強，融資也更加便利。李永卓說：“股轉系統對于新三板的政策一直比較謹慎，但是對其的管理也肯定要從粗放型向精雕細琢轉變。”

對于做市商擴圍以及降低投資門檻等方面的制度改變，彭麗希望能夠慢一些。彭麗表示，雖然新三板市場迅速擴張，但是專業人員卻走到了市場后面，“做市商的不活躍，一方面是券商資金有限，另一方面是專業人員并沒有掌握到機制的精髓，做市的人技術水平不夠。”而對于新三板的高門檻，彭麗認為，在當下制度建設不完善的情況下，讓機構進入市場進行布局，通過專業人士來規范市場、找到經驗，有利于未來新三板市場的良性發展。

上述券商界人士認為，由于新三板市場屬于私募市場，流動性不強是必然的。另外，符合券商做市的企業也相當有限。高門檻也正是為了保護投資者的利益。他表示：“新三板市場是一個風險級別很高的市場，投資者還是要謹慎參與。”

專業PE將在并購浪潮中大展身手

并購基金在今年的資本市場上呈現出前所未有的熱度，除了券商系和私募基金謀求向并購轉型，大批上市公司也紛紛試水。對于2015年掀起的這輪并購基金浪潮，大鴻基金總裁史洋受訪時指出，基于產業結構調整和產權結構優化的大趨勢，未來大鴻基金不排除向并購基金方向發展。

到底什么是并購基金？

并購基金是專注于對目標企業進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。“在實際操作中，并購基金并非是要完全取得企業控制權，參股也是并購基金的常用手法，在企業發展的不同階段，參股的比例也在隨之變化，有增有減。”史洋強調，并購基金的最大特點是主動管理，基金公司更多地參與到企業的經營管理，尤其是資本運作方面的經營管理。

專業PE更具競爭優勢

“目前市場上的并購基金多是上市公司+PE(私募股權投資)的模式。”大鴻基金總裁史洋表示，表面上看來，上市公司與PE聯手收購一家公司的控制權有非常明顯的協同優勢，金融資本與產業資本相結合，優勢互補，兼備了產業方面的戰略思路和資本運作方面的經驗。并購基金完全可以與行業中的龍頭企業合作，發現標的并取得控制權，互相助力實現資本增值。

但是這種專門的并購基金的涌現也體現了我國并購市場不夠完善和成熟的現狀。在成熟市場上，相對于產業資本，專業的PE并購基金有非常明顯的競爭優勢。

因為上市公司在收購的時候，必須要考慮到標的公司被合并報表后對上市公司財務情況的影響。其次，收購一家目前經營情況一般甚至虧損、但未來通過整合可能潛力無限的企業，需要收購方在收購后花相當長的時間完成標的公司的戰略轉型，收購方需要承擔這個過程中的風險，忍受短期的壓力，實現長期的價值提升。這些都導致了上市公司在做出并購決策時不如PE迅速。而專業的PE基金由于具備整合和重組公司的豐富經驗，也會愿意在并購中付出更高的溢價。

史洋同時預測，未來隨著國企改制的不斷深化，民企的轉型，通過并購取得控制權的機會將不斷涌現，專業的PE基金將在中國正在興起的這一輪并購浪潮中有所作為。