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《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》總裁班課程大綱 

【課程對象】

1、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；

2、銀行、證券等金融機構(gòu)的決策者及高級管理者；                                                                          

3、金融投資中介服務(wù)機構(gòu)的董事長、總裁等決策者；

4、有志于進軍資本市場的企業(yè)董事長、決策者。

【課程目標】

1、正確認識公司治理和董事會、監(jiān)事會的作用和價值；

2、理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系；

3、 明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責任關(guān)系；

4、了解集團治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作；

5、理解董事會、監(jiān)事會如何構(gòu)建和運作機理；

6、理解、掌握卓越董事會、監(jiān)事會四大職能、三大模塊；

7、掌握董事、臨事的任職資格開發(fā)及評價；

8、掌握投資分析策略與方法；

9、理解內(nèi)部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造。

【課程模塊】

一、    公司治理概述

1.   公司治理理論與治理機制

2.    公司治理與管理的比較

3.    目前中國公司治理現(xiàn)狀

中國百強上市公司治理現(xiàn)狀2

中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀2

國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀2

4.    為什么好的公司治理是重要的

5.    公司治理的四個模式比較

6.    公司治理演進趨勢

二、    股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

1.    股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性

2.    基于股權(quán)機構(gòu)的公司治理博弈行為

3.    不同類型股東對公司治理的影響

4.    中國民營上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響

為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價值2

高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導致公司權(quán)力配置機制失衡2

最終控制人的絕對控股導致董事會運作機制失靈2

5.    股權(quán)分置改革對上市公司治理的影響

6.    案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購到股權(quán)分置改革

7.    案例——聯(lián)想式公司治理

三、    股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者

1.    股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？

2.    股東投票制度是如何運作的？

3.    機構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理

4.    利益相關(guān)者在公司治理中的作用

5.    銀行在公司治理中的作用

6.    員工在公司治理中的作用

7.    公司的社會責任

四、    集團治理結(jié)構(gòu)設(shè)計及運作

1.    咨詢案例——某集團母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

2.    母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？

3.    如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

4.    如何有效發(fā)揮集團公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？

5.    子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運作？

6.    研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？

五、    董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建與管控

1.    為什么需要一個董事會？

2.    法律實施中的董事、臨事和董事會、監(jiān)事會概念

3.    董事會、監(jiān)事會角色、任務(wù)及參與程度

4.   董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成

在于質(zhì)量而不是數(shù)量2

執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事2

5.    董事、監(jiān)事任職與任期

董事、監(jiān)事成員任職資格與選聘2

董事、監(jiān)事工作職責的改變、任期限制

6.    董事會、監(jiān)事會類型及“問題”董事、監(jiān)事的類型

7.    董事會、監(jiān)事會的價值和作用——研討

六、    卓越董事會、監(jiān)事會的四項重要角色與三大模塊

1.    政策制定和預(yù)見

2.    戰(zhàn)略思考

董事會、監(jiān)事會如何扮演大腦的作用？2

董事會、監(jiān)事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？2

3.    管理層監(jiān)督

為什么對管理層的監(jiān)督是董事會、監(jiān)事會一項重要的角色？2

風險控制2

4.    責任承擔

責任是董事會、監(jiān)事會最簡單的、同時也是最復雜的任務(wù)2

董事會、監(jiān)事會責任2

5.    董事會、監(jiān)事會的三大構(gòu)建模塊

團隊活力2

信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）2

對實質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）2

七、    董事會、監(jiān)事會建設(shè)

1.    董事會建設(shè)的四個階段

2.    咨詢案例——分享

3.    民企如何建設(shè)和改造？

4.    國企如何建設(shè)和改造？

5.    如何引進高層“空降兵”？

6.    運作機理——某公司咨詢案例分享

7.    案例——福耀的家族治理

8.    案例——嚴介和自削強權(quán)的游戲

八、    董事會、監(jiān)事會的開發(fā)與評價

1.    開發(fā)

2.    培訓和開發(fā)的方法

3.    董事、監(jiān)事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)——案例分享

4.   董事、監(jiān)事績效評估——案例分享

九、    高管薪酬與股權(quán)激勵

1.    股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系

2.    高管激勵的基本原則

3.    高管薪酬常見做法和主要激勵手段

4.    常見的股權(quán)激勵方式及特點

5.    步法――股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計的實操步驟

十、    內(nèi)部控制與風險管理

1.    為什么需要審計體系？

2.    財務(wù)報告的內(nèi)部控制體系如何運作？

3.    企業(yè)風險管理體系如何構(gòu)建

企業(yè)風險管理框架2

 COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風險管理整合框架的比較2

4.    關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風險管理實踐

十一、    股東價值創(chuàng)造

1.    股東價值計量方法的演變

現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足2

實務(wù)期權(quán)法的引入2

2.    常用股東價值計量方法

資產(chǎn)負債表法2

損益表法2

混合法：基于商譽的公司價值計量法2

現(xiàn)金流折現(xiàn)法2

基于價值創(chuàng)造的公司價值計量法2

3.    股東價值創(chuàng)造與價值驅(qū)動因素

4.    基于股東價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理

5.    投資者關(guān)系管理

十二、投資分析能力提升

1、宏觀經(jīng)濟、并購重組監(jiān)管法規(guī)與市場環(huán)境

2、十九大后的企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈路徑、集團化發(fā)展路徑與并購策略

3、企業(yè)投資戰(zhàn)略與目標洞察：

4、企業(yè)投資、并購方法與交易策略

5、投資、并購準備、價值分析方法與企業(yè)估值

6、企業(yè)投資、并購、重組流程、策略與交易方案設(shè)計

7、企業(yè)投資項目商業(yè)模式分析與持續(xù)盈利模式分析

8、投資交易的風險控制