《公司治理與董事監事履職能力提升》總裁班課程大綱 

【課程對象】

1、企業董事長、總裁、總經理、財務總監、董事、監事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；

2、銀行、證券等金融機構的決策者及高級管理者；                                                                          

3、金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者；

4、有志于進軍資本市場的企業董事長、決策者。

【課程目標】

1、正確認識公司治理和董事會、監事會的作用和價值；

2、理解股權結構與公司治理的關系；

3、 明晰股東權利、股東會、利益相關者及社會責任關系；

4、了解集團治理結構如何設計及運作；

5、理解董事會、監事會如何構建和運作機理；

6、理解、掌握卓越董事會、監事會四大職能、三大模塊；

7、掌握董事、臨事的任職資格開發及評價；

8、掌握投資分析策略與方法；

9、理解內部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創造。

【課程模塊】

一、    公司治理概述

1.   公司治理理論與治理機制

2.    公司治理與管理的比較

3.    目前中國公司治理現狀

中國百強上市公司治理現狀2

中國民營企業治理現狀2

國有企業公司治理現狀2

4.    為什么好的公司治理是重要的

5.    公司治理的四個模式比較

6.    公司治理演進趨勢

二、    股權結構與公司治理

1.    股權結構的度量與適應性

2.    基于股權機構的公司治理博弈行為

3.    不同類型股東對公司治理的影響

4.    中國民營上市公司的股權結構對公司治理機制的影響

為什么“金字塔型控制結構”降低了公司價值2

高度集中的股權結構導致公司權力配置機制失衡2

最終控制人的絕對控股導致董事會運作機制失靈2

5.    股權分置改革對上市公司治理的影響

6.    案例——深圳發展銀行案例——從外資收購到股權分置改革

7.    案例——聯想式公司治理

三、    股東權利、股東會、利益相關者

1.    股東有哪些權利與義務？

2.    股東投票制度是如何運作的？

3.    機構投資者如何參與上市公司的治理

4.    利益相關者在公司治理中的作用

5.    銀行在公司治理中的作用

6.    員工在公司治理中的作用

7.    公司的社會責任

四、    集團治理結構設計及運作

1.    咨詢案例——某集團母子公司治理結構設計

2.    母子公司的法人治理結構如何構建？

3.    如何有效發揮集團董事會的決策會議功能？如何發揮董事會的戰略質詢功能？

4.    如何有效發揮集團公司監事會的監督職能？

5.    子公司的治理結構如何運作？

6.    研討：“管控架構”能否可以超越“法律架構”？

五、    董事會、監事會的構建與管控

1.    為什么需要一個董事會？

2.    法律實施中的董事、臨事和董事會、監事會概念

3.    董事會、監事會角色、任務及參與程度

4.   董事會、監事會的構建：規模與構成

在于質量而不是數量2

執行董事、非執行董事和獨立董事2

5.    董事、監事任職與任期

董事、監事成員任職資格與選聘2

董事、監事工作職責的改變、任期限制

6.    董事會、監事會類型及“問題”董事、監事的類型

7.    董事會、監事會的價值和作用——研討

六、    卓越董事會、監事會的四項重要角色與三大模塊

1.    政策制定和預見

2.    戰略思考

董事會、監事會如何扮演大腦的作用？2

董事會、監事會應如何發揮戰略質詢功能？2

3.    管理層監督

為什么對管理層的監督是董事會、監事會一項重要的角色？2

風險控制2

4.    責任承擔

責任是董事會、監事會最簡單的、同時也是最復雜的任務2

董事會、監事會責任2

5.    董事會、監事會的三大構建模塊

團隊活力2

信息結構——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調查、董事外訪、委員會報告）2

對實質問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）2

七、    董事會、監事會建設

1.    董事會建設的四個階段

2.    咨詢案例——分享

3.    民企如何建設和改造？

4.    國企如何建設和改造？

5.    如何引進高層“空降兵”？

6.    運作機理——某公司咨詢案例分享

7.    案例——福耀的家族治理

8.    案例——嚴介和自削強權的游戲

八、    董事會、監事會的開發與評價

1.    開發

2.    培訓和開發的方法

3.    董事、監事應該具有的價值觀和個人素質——案例分享

4.   董事、監事績效評估——案例分享

九、    高管薪酬與股權激勵

1.    股權激勵與公司治理的關系

2.    高管激勵的基本原則

3.    高管薪酬常見做法和主要激勵手段

4.    常見的股權激勵方式及特點

5.    步法――股權期權激勵設計的實操步驟

十、    內部控制與風險管理

1.    為什么需要審計體系？

2.    財務報告的內部控制體系如何運作？

3.    企業風險管理體系如何構建

企業風險管理框架2

 COSO內部控制欲企業風險管理整合框架的比較2

4.    關聯交易問題的管理與風險管理實踐

十一、    股東價值創造

1.    股東價值計量方法的演變

現金流折現法的不足2

實務期權法的引入2

2.    常用股東價值計量方法

資產負債表法2

損益表法2

混合法：基于商譽的公司價值計量法2

現金流折現法2

基于價值創造的公司價值計量法2

3.    股東價值創造與價值驅動因素

4.    基于股東價值創造的戰略管理

5.    投資者關系管理

十二、投資分析能力提升

1、宏觀經濟、并購重組監管法規與市場環境

2、十九大后的企業產融結合的產業鏈路徑、集團化發展路徑與并購策略

3、企業投資戰略與目標洞察：

4、企業投資、并購方法與交易策略

5、投資、并購準備、價值分析方法與企業估值

6、企業投資、并購、重組流程、策略與交易方案設計

7、企業投資項目商業模式分析與持續盈利模式分析

8、投資交易的風險控制