北京啟明星辰信息技術股份有限公司 獨立董事 2012 年度述職報告 各位股東及股東代表： 本人作為北京啟明星辰信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立 董事，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理 準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股 股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指 引》等相關法律法規的規定及《北京啟明星辰信息技術股份有限公司章程》（以 下簡稱“《公司章程》”）、《獨立董事工作制度》的要求，認真審議董事會各項議 案，對公司相關事項發表獨立意見，切實維護了公司和股東的利益，現將 2012 年度本人履行獨立董事職責情況匯報如下： 一、2012 年出席董事會及股東大會的情況 2012 年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決 策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。本人出席會議的情況如下： 1、親自出席了公司 2012 年度召開的 7 次董事會會議、3 次股東大會；對出 席的董事會會議審議的所有議案，本人均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形； 2、報告期內無授權委托其他獨立董事出席會議情況； 3、報告期內本人未對公司任何事項提出異議。 二、 發表獨立意見情況 1、發表關于第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見 （一）關于公司 2011 年度對外擔保情況及關聯方資金占用情況的獨立意見 根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的 通知》（證監發〔2003〕56 號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證 監發〔2005〕120 號）的有關規定，對公司 2011 年度對外擔保情況和控股股東 及其他關聯方占用公司資金情況進行了認真核查，發表獨立意見如下： ⑴ 報告期內，公司及控股子公司不存在為控股股東及其他關聯方、任何單 位或個人提供擔保的情況，也不存在以前年度發生并累計至 2011 年 12 月 31 日的對外擔保、違規對外擔保等情況； ⑵ 公司不存在控股股東及其他關聯方非正常占用公司資金的情況。 （二）關于公司 2011 年度發生的關聯交易情況的獨立意見 截至 2011 年 12 月 31 日，公司發生的關聯交易如下： 關聯方 關聯 關聯交 關聯交易 本期發生額 上期發生額 交易 易 定價方式 類型 內容 及決策程 金額（元） 占同類 金額（元） 占同類 序 交易金 交易金 額的比 額的比 例（%） 例（%） 在市場價 深圳市大成 購買 格基礎上 2,189,342.06 5.60 170,490.59 0.42 天下信息技 商品 商品 經雙方協 術有限公司 商確定 在市場價 深圳市大成 接受 格基礎上 1,520,000.00 7.68 - - 天下信息技 勞務 勞務 經雙方協 術有限公司 商確定 北京國信天 在市場價 辰信息安全 接受 格基礎上 50,000.00 0.25 20,000.00 0.47 勞務 科技有限公 勞務 經雙方協 司 商確定 在市場價 恒 安 嘉 新 購買 格基礎上 2,538,461.50 6.50 - - （北京）科 商品 商品 經雙方協 技有限公司 商確定 在市場價 恒 安 嘉 新 銷售 格基礎上 54,205.13 0.01 - - （北京）科 商品 商品 經雙方協 技有限公司 商確定 合計 6,352,008.69 190,490.59 經認真核查，上述關聯交易是公司正常經營、提高經濟效益的市場化選擇， 符合公司實際經營需要；關聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事 項符合市場原則，決策程序合法，交易定價公允合理，未發現損害公司及其他股 東利益，特別是中小股東利益情況。 （三）《關于公司<募集資金 2011 年度使用情況的專項說明>的議案》的獨立 意見 經核查，公司募集資金 2011 年度的使用情況符合中國證監會、深圳證券交 易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，符合公司募集資金管理辦法 的有關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。 （四）《關于公司 2011 年度利潤分配的議案》的獨立意見 經核查，公司 2011 年度利潤分配議案符合《公司法》、《公司章程》等相關 規定，符合公司當前的實際情況，有利于公司的持續穩定健康發展，因此，同意 公司 2011 年度利潤分配議案。 （五）《關于續聘中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度 財務審計機構的議案》的獨立意見 經核查，中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司 2011 年度審 計機構，進行各專項審計和財務報表審計過程中，能夠以公允、客觀的態度進行 獨立審計，很好地履行了《業務約定書》所規定的責任與義務，在財務審計過程 中表現出了應有的業務水平和職業道德，同意公司續聘中瑞岳華會計師事務所 （特殊普通合伙）為公司 2012 年度的財務審計機構。 （六）《關于公司<2011 年度內部控制自我評價報告>的議案》的獨立意見 根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的規定，經核查， 我們認為：“公司現有的內部控制制度符合國家法律法規的要求，符合當前公司 生產經營實際情況需要，在公司經營管理的各個過程、各個關鍵環節中起到了較 好的控制和防范作用。公司 2011 年度內部控制的自我評價真實、客觀，在所有 重大方面反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。” （七）《關于董事、監事、高級管理人員薪酬分配方案的議案》的獨立意見 隨著公司的不斷發展，董事、監事以及高級管理人員的工作量也隨之增加。 經核查，我們認為，公司對上述人員薪酬分配方案結合了本人職責的完成情況， 參考了其它同類上市公司的薪酬標準，符合公司實際情況，相關決策程序公平、 公正、合法、有效。 （八）《關于為控股子公司向銀行申請授信額度提供擔保的議案》的獨立意 見 公司為全資子公司北京啟明星辰信息安全技術有限公司向北京銀行海淀園 支行申請 10,000 萬元綜合授信額度提供擔保，是為了支持公司的戰略發展，符 合公司的實際情況。北京啟明星辰信息安全技術有限公司經營情況良好，資產質 量優良，償債能力較強，為該公司提供擔保在公司可控制的范圍之內。公司已制 定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。因此，不存在 損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。 （九）《關于公司 2012 年度日常關聯交易預計的議案》的獨立意見 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，作為公司的 獨立董事，我們認真審查了《關于公司 2012 年度日常關聯交易預計的議案》及 相應的輔助資料，并發表以下獨立意見： 經審閱公司提供的 2012 年度公司日常關聯交易預計情況，作為公司獨立董 事，對公司該關聯交易的公允性及履行法定審批程序情況發表如下獨立意見： 公 司預計的 2012 年度關聯交易是在關聯各方平等協商的基礎上按照市場原則進 行，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議此議案時，表決 程序合法、合規，未有違規情形，關聯董事依照有關規定回避表決，未有損害股 東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。 2、 發表關于增補董事的獨立意見 經核查，公司第二屆董事會增補董事候選人提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的規定，候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所任 崗位職責的要求，不存在《公司法》規定禁止任職的情形，不存在被中國證監會 處以證券市場禁入處罰的情形。 3、 發表關于聘任高級管理人員的獨立意見 經核查，公司聘任高級管理人員提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 規定，候選人任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所任崗 位職責的要求，不存在《公司法》規定禁止任職的情形，不存在被中國證監會處 以證券市場禁入處罰的情形。 4、 發表關于啟明星辰信息安全投資有限公司收購北京網御星云信息技術有 限公司 100%股權并向其增資的獨立意見 （一）公司的全資子公司啟明星辰信息安全投資有限公司（以下簡稱“投資 公司”）收購北京網御星云信息技術有限公司（以下簡稱“網御星云”）100%的股 權將進一步優化公司組織結構，實現公司下屬參控股公司整合，有利于公司做強 做大和長遠發展。上述計劃是合理的、必要的，符合公司戰略發展規劃，符合公 司及全體股東的根本利益。 （二）本次收購股權的定價是公司綜合考慮擬收購標的公司業務發展情況、 資產狀況、財務狀況等諸多因素后，按照公平合理的市場定價原則，在各方平等 協商的基礎上形成的。本次交易定價公允，不存在內幕交易及損害公司和股東合 法權益的情形。 （三）本次股權收購簽訂的相關協議，符合《中華人民共和國合同法》、《公 司法》、《證券法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害股東利益 的情形。 （四）投資公司擬以自有資金人民幣 7,600 萬元向網御星云增資的方案符合 公司發展的需要，符合股東利益最大化的要求，符合《深圳證券交易所中小企業 板上市公司規范運作指引》等相關法規的規定。 綜上，同意公司上述資金使用計劃。 5、發表關于公司關聯方資金占用及對外擔保情況的專項說明及獨立意見 （一）關聯方資金占用 截止 2012 年 6 月 30 日，不存在控股股東及其他關聯方非正常占用公司資金 的情況。 （二）對外擔保 截止 2012 年 6 月 30 日，公司以坐落于海淀區東北旺西路 8 號 21 號樓的啟 明星辰大廈及相應土地使用權（土地使用權證號為：京海國用（2006 出）第 3745 號，使用權面積 29127.24 M2 ；房屋所有權證號為：X 京房權證海字第 053263 號，建筑面積 23867.12 M2）設定抵押，為全資子公司北京啟明星辰信息安全技 術有限公司提供擔保，向北京銀行股份有限公司中關村海淀園支行申請綜合授 信，授信總金額 10,000 萬元人民幣。除此之外，不存在為控股股東及其他關聯 方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。 （三）獨立意見 我們認為：2012 年 1-6 月份公司不存在控股股東及其他關聯方非正常占用 公司資金的情況，也不存在期間占用期末返還、高價置入上市公司資產、關聯交 易非關聯化、假投資真占用、假采購真占用等方式變相占用上市公司資金的情況， 不存在控股股東及關聯方通過資金占用侵占上市公司及中小股東利益的情形。 公司不存在違規擔保情況，不存在為控股股東及本公司持股 50%以下的其他 關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。 6、 發表關于公司選舉副董事長及聘任高級管理人員的獨立意見 本次會議選舉的副董事長及聘任的公司高級管理人員在任職資格方面擁有 其履行職責所具備的能力和條件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公 司法》規定禁止任職以及被中國證監會處以市場禁入處罰并且尚未解除的情況， 其提名、選舉和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，因此，同 意本次董事會形成的選舉和聘任決議。 7、發表關于公司放棄控股子公司北京天誠星源信息技術有限公司優先認繳 出資權的獨立意見 經核查，公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章 程》的規定；北京天誠星源信息技術有限公司本次增資是為了進一步促進其快速 拓展業務領域、提升業務規模，增強市場競爭力，從而提升經營成果，優化財務 狀況，促進可持續發展。公司放棄優先認繳出資的權利對公司正常生產經營不會 造成影響，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，不存在 損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。 三、對公司進行現場調查的情況 2012 年度本人除正常參加公司的董事會、股東大會外，利用其他時間到公 司現場進行調查了解，通過與生產及管理人員的溝通，深入了解公司生產經營情 況和財務狀況，管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況、 關注公司生產管理和各項重大事項的進展情況等，同時與公司高管保持經常聯 系，對公司存在的不足提出了自己的專業意見和建議，有效地履行了獨立董事的 職責。 四、 保護投資者權益方面所做的工作 作為公司獨立董事，本人在 2012 年，勤勉盡責，忠實地履行了獨立董事職 責： 1、2012 年度本人有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需董事會審議的 各個議案，本人首先對所提供的議案材料和有關介紹認真審核，在此基礎上，獨 立、客觀、謹慎地行使表決權。 2、關注公司信息披露情況，公司能嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業 板上市公司特別規定》等法律、法規和公司《信息披露管理制度》的有關規定， 履行獨立董事在信息披露中的職責，完成了 2012 年的信息披露工作。 3、監督和核查董事、高管履職情況，積極有效地履行了獨立董事的職責， 促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護公司和股東的利益。 4、對公司董事會審議決策的重大事項，要求公司盡可能多的提供相關資料， 認真審核、及時了解進展狀況，運用自己的專業知識和從業經驗，向公司和董事 會提出公正、客觀的意見，并在此基礎上發表了相關的獨立意見，有效促進了董 事會在決策上的科學性和客觀性，切實維護了公司和廣大投資者的利益。 五、2012 年年報工作情況 本人根據公司《獨立董事年報工作制度》，在公司年報編制、審核及信息披 露工作中，聽取公司年度經營情況和重大事項的匯報，安排公司年度審計工作及 相關資料事前審閱，與會計師事務所進行初步審計后的溝通，并積極督促會計師 事務所及時完成年度審計工作，以確保年報的及時披露。 六、專門委員會工作情況 公司第二屆董事會下設審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名 委員會四個專門委員會，除戰略委員會外，獨立董事在四個專門委員會中所占比 例均達到三份之二，并分別擔任三個專門委員會的主任委員。本人現擔任第二屆 董事會提名委員會主任委員、審計委員會委員。 報告期內，作為提名委員會主任委員，主持了 2012 年 7 月 30 日第二屆提名 委員會第二次會議，并審議通過了《關于增補董事的議案》。 報告期內，作為審計委員會委員，按時參加了 2012 年 1 月 11 日第二屆審計 委員會第五次會議，并審議通過了《提交會計師事務所審計前審閱公司財務會計 報表的書面意見》。按時參加了 2012 年 2 月 29 日第二屆審計委員會第六次會議， 并審議通過了《與年度審計會計師事務所進行事中溝通》、審議通過了《內審部 2011 年年度工作總結匯報》。按時參加了 2012 年 3 月 19 日第二屆審計委員會第 七次會議，并審議通過了《關于公司<2011 年度財務決算報告>的議案》、審議通 過了《關于公司<2011 年度報告>的議案》、審議通過了《關于續聘中瑞岳華會計 師事務所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度財務審計機構的議案》、審議通過了 《關于公司<2011 年度審計委員會工作報告>的議案》、審議通過了《關于公司 <2011 年度內部控制自我評價報告>的議案》、審議通過了《關于公司<募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告>的議案》、審議通過了《關于公司<2011 年度對外擔保情況專項報告>的議案》、審議通過了《關于公司<2011 年度對外投 資情況專項報告>的議案》、審議通過了《關于公司<2011 年度關聯交易情況專項 報告>的議案》。按時參加了 2012 年 4 月 18 日第二屆審計委員會第八次會議，并 審議通過了《關于公司<2012 年第一季度報告>的議案》、審議通過了《募集資金 使用與存放情況檢查報告》（截止日 2012-2-29）、審議通過了《2012 年第一季度 對外投資情況專項報告》、審議通過了《關于公司〈2012 年第一季度與關聯方資 金往來情況檢查報告〉的議案》。按時參加了 2012 年 8 月 22 日第二屆審計委員 會第九次會議，并審議通過了《關于公司<2012 年半年度報告>的議案》、審議通 過了公司《募集資金使用與存放情況檢查報告》（截止日 2012-5-31）、審議通過 了公司《2012 年半年度對外投資情況專項報告》、審議通過了公司《2012 年半年 度與關聯方資金往來情況檢查報告》、審議通過了《公司內審部二季度工作匯報 及下季度工作計劃》、審議通過了審計委員會提交董事會《2012 年第二季度內部 審計工作報告》。按時參加了 2012 年 10 月 23 日第二屆審計委員會第十次會議， 并審議通過了《關于公司<2012 年三季度報告>的議案》、審議通過了公司《募集 資金使用與存放情況檢查報告》（截止日 2012-8-31）、審議通過了公司《2012 年三季度與關聯方資金往來情況檢查報告》、審議通過了公司《2012 年三季度對 外投資情況專項報告》、審議通過了《公司內審部三季度工作匯報及下季度工作 計劃》、審議通過了審計委員會提交董事會《2012 年第三季度內部審計工作報 告》。按時參加了 2012 年 12 月 28 日第二屆審計委員會第十一次會議，并審議通 過了《關于公司<2013 年度內部審計工作計劃>的議案》。 七、 其它事項 1、 無提議召開董事會的情況 2、 無提議另行聘請或解聘會計師事務所的情況 3、 無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況 獨立董事：湯敏 2013 年 3 月 27 日