第1章  總則

第1條  為規范××股份有限公司（簡稱為“母公司”）對外投資行為，加強子公司治理，切實保障母公司作為投資者的合法權益，依據相關法律法規及公司章程，特制定本制度。

第2條  本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度規定程序，向子公司委派并經子公司股東（大）會選舉就任的董事。

第3條  委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項職責和權力，在對所任職子公司董事會和股東大會負責的同時維護母公司利益。

第4條  本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。

第2章  委派董事的任職資格

第5條  委派董事必須具備下列任職條件。

1．自覺遵守國家法律、法規和公司章程，誠實守信，勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度責任感和敬業精神。

2．熟悉母公司或派駐公司的經營業務，具有相應經濟管理、法律、財務等專業技術中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位     年以上（通過社會公開招聘程序產生的委派董事不做要求）。

3．身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監事職責。

4．董事會認為擔任委派董事必須滿足的其他條件。

第6條  有下列情形之一的人員，不得擔任委派董事。

1．按公司法相關條款規定不得擔任董事的情形。

2．有證監會及交易所規定不得擔任董事的情形。

3．與派駐子公司存在關聯關系，有可能妨礙其獨立履行職責的情形。

4．董事會認為不宜擔任委派董事的其他情形。

第3章  委派董事的任免程序

第7條  凡向子公司委派董事，均由母公司管理層提名，報母公司董事會，經董事會決議批準后，向子公司正式提名或推薦。

第8條  母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規則由母公司管理層擬制，報董事會批準，母公司人力資源部門負責具體實施。

第9條  母公司董事會批準委派董事后，由母公司董事會辦公室代表母公司與委派董事簽訂《委派董事承諾書》，明確委派董事的職責、權利和義務。母公司董事會辦公室負責擬定委派文件，由母公司董事長簽發，作為推薦委派憑證發往派駐子公司，派駐子公司依據公司法、子公司章程的有關規定，將委派董事人選提交子公司股東大會選舉就任。

第10條  依據公司法、公司章程的規定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會不得無故罷免其職務。但當被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調動，或到退休年齡，或母公司對其進行考核后認為其不能勝任的，或該委派人違反《委派董事承諾書》并對母公司利益造成損失時，母公司應及時向子公司董事會出具要求變更董事的公函。

第11條  變更委派董事的程序如下。

1．被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交母公司董事長，董事長根據其辭職理由的充分與否決定是否準許其辭職。

2．被委派人因工作調動，或到退休年齡的，由董事長根據其身體及任職狀況決定是否準許其卸任委派董事職務。

3．被委派人經母公司考核后認為其不能勝任的，由相關職能部門出具考核意見，并經母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務或勸其辭職的決議。

4．被委派人違反《委派董事承諾書》并對母公司利益造成損失的，由母公司董事長提出建議，由母公司董事會作出撤銷委派其職務或勸其辭職的決議。

5．變更委派董事時，按照本制度第7～9條規定的程序重新選任委派；委派董事任期屆滿后，經考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。

第4章  委派董事的職權

第12條  委派董事的主要職責如下。

1．監督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規章制度的貫徹實施。

2．謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護母公司的利益。

3．按派駐子公司章程相關規定出席該派駐子公司股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應職權。

4．認真閱讀派駐子公司的財務報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業務經營管理狀況并負責向母公司董事會、管理層匯報。

5．委派董事應按照母公司《重大事項內部報告制度》及《信息披露管理制度》的規定，督促所在子公司相關部門和負責人向母公司報送相關資料、報告相關重大事項；發生重大事項時，委派董事應立即單獨向母公司董事會、管理層報告。

6．對母公司投入派駐子公司的資產保值、增值負責。

7．委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公司上一年度的經營狀況、本人履行職務情況等內容。

第13條  委派董事具有以下權限。

1．有權獲取為履行職務所需的派駐子公司經營分析報告、財務報告及其他相關資料。

2．有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總經理及其他高級管理人員，根據母公司董事會的授權，行使派駐子公司的經營管理、財務監督等職權。

3．有權對派駐子公司的經營發展及投資計劃提出建議。

4．有權就增加或減少母公司對派駐子公司的投資、聘任、罷免派駐子公司總經理等高級管理人員等重大事項提出決策建議。

5．行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權。

第5章  委派董事的考核和獎懲

第14條  母公司管理委派董事的考核及獎懲事宜，母公司董事會負責組織，具體工作的實施以母公司人力資源部為主。

第15條  具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的《委派子公司高級管理人員績效薪酬制度》。

第16條  對于違反本規定或沒有盡責履行職務的委派董事，母公司董事會或管理層有權給予其警告直至撤銷委派職務的處分或處分建議。

第6章  附則

第17條  本制度未盡事宜，按照有關法律法規、公司章程及其他規范性文件等相關規定執行。

第18條  本制度由母公司董事會審議批準后生效。

第19條  本制度由母公司董事會負責解釋。

第20條  本制度自     年     月     日起實施。

（摘自實戰紅色管理創始人孫軍正老師培訓課堂經典案例）