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局未定，人未央。

張朝陽厭煩的視頻行業口水戰可以暫時告一段落。就在今天，阿里巴巴宣布以每股ADS（美國存托憑證）26.6美元的價格收購優酷土豆全部流通股份。邀約完成后，這項收購估計會耗資超“45億美元”。

從戰略投資，到完全控股，阿里為何作為單一機構大股東能搞定的事，為何非要全面控股呢？更何況，優酷土豆的董事長兼CEO古永鏘是馬云的鐵桿，也不至于像美團王興那般不聽話。

這般郎情妾意下，優酷土豆作出這樣的選擇一定是沒有選擇的選擇。而阿里巴巴也是這場投資并購上的受益者，性價比極高地拿到了高頻應用的移動入口，還能夠將其與阿里媽媽等廣告平臺打通，全面吃下優酷土豆。

超45億美元只是個障眼法

在8月21日，優酷土豆提交給SEC的6-K（注冊地不在美國的外國公司披露特定財務信息）文件里，可以清楚地看到截至今年6月30日，優酷土豆總股本為3,493,100,432普通股、194,061,135ADS。也就是說，優酷土豆1ADS相當于18普通股。

而阿里巴巴今日披露的持股數據顯示，截至2015年6月30日，持有優酷土豆18.3%的股份。按照這個比例來算，阿里巴巴擁有優酷土豆639,237,379的普通股，那么剩余流通股份則為2,853,863,053普通股。以每股ADS收購價格為26.6美元來算的話，阿里巴巴為收購其持有之外的全部股份的現金為4,217,375,400億美元。

根據優酷土豆年報，截至2015年3月31日，優酷土豆總股本3,491,807,912股普通股，其中Ali YK Investment Holding Limited（阿里巴巴和云鋒基金組合）持有721,120,860股普通股，持股比例為20.7%。相比較2014年4月28日，兩家的持股比例從18.5%（阿里占股16.5%，云鋒基金占股2%）增加到20.7%。

這至少說明了三個問題：1）若超45億美金的阿里官方說法無誤，優酷土豆的總股本每個季度都在發生變化，一般受送股、配股、轉增股本、還有資產注入等原因影響；2）在發起收購要約前，阿里所持股份從16.5%增加到18.3%，而云鋒基金從2%增持到2.4%，雙方都彼此看好；3）雖然溢價30.2%要約，優酷土豆對比首次投資，身價縮水13%，阿里相當于低價補倉。

值得注意的是，優酷土豆第二季度披露的財報數據顯示，截止2015年6月30日的現金、現金等值、受限資金或短期投資總額達人民幣83.3億元（13.4億美元）。

阿里巴巴是下了45億美元“聘禮”，但優酷土豆自帶了13.4億美元“嫁妝”，即便有之前阿里巴巴和云鋒投資的12.2億美元的戀愛開銷，阿里巴巴掏出的現金遠沒到45億美元。

不過，還有一種可能就是，阿里會拿出近60億美金來收購。因為優酷土豆的13.4億現金儲備＋這次公布的超45億美金，完成這輪收購阿里可能會花掉60億美金。

沒有選擇的選擇

作為視頻行業老大，優酷土豆不缺資通道，現金儲備也夠折騰幾年，奈何在阿里巴巴投資一年后，就迫不及待地嫁人呢？

究其原因，還是向現實低頭。

經歷了幾輪戰火洗禮的視頻行業，早已物是人非。優酷和土豆相繼上市后，又不計前嫌，抱團合并；愛奇藝合并PPS，不斷被百度增持至控股；PPTV投靠蘇寧云商；搜狐視頻并購了56網，坐在多個談判桌上的張朝陽選了一只雞肋；騰訊視頻搖擺不定，背靠騰訊亦步亦趨的發展；至于酷6、6間房、樂視之輩，都在非主流意識形態上潛行。

時至今日，優酷土豆、百度愛奇藝、騰訊視頻、搜狐視頻四家視頻公司進入了拉鋸戰，相互間的合并投資傳聞不絕于耳。易觀國際提供的數據顯示，從2015年第一季度中國網絡視頻市場廣告收入的市場份額情況來看，優酷土豆（21.7%）、愛奇藝PPS（19.59%）、騰訊視頻分（14.11％）、搜狐視頻（12.60%）列中國網絡視頻市場廣告收入的前四名，但相差無幾。

這四家公司里，優酷土豆是唯一一家上市公司，也是經歷過相互合并的公司。相比愛奇藝合并PPS，優酷和土豆無論在廣告主、內容采購、用戶重合度上都嚴重同質化。因此，沒有人會比古永鏘知道同質化的公司合并意味著什么。

產品的疊加并無法突破商業模式的瓶頸。目前視頻網站的商業模式主要有廣告收入、版權分銷、增值服務（用戶付費、游戲聯運等），其中廣告收入是各家網站的主要收入來源，其中優酷土豆的營收8成來自廣告。而成本上，內容采購、帶寬成本，以及運營營銷成本，前兩者平均占各家總成本支出的7成左右。

以優酷土豆今年第二季度財報數據為例，公司凈收入為人民幣16.1億元，其中廣告凈收入12.8億元人民幣，占比近8成；成本支出上，帶寬成本3.303億元，內容成本7.444億元，分別占凈收入的21%和46%。

即便如此，優酷土豆、愛奇藝、搜狐視頻和騰訊視頻也在不斷虧損中。優酷土豆第二季度虧損5520美元，愛奇藝運營虧損1.36億美元。搜狐視頻和騰訊視頻虧損都在逐步放大，特別是騰訊視頻隨著各種內容的投入，成本也在不斷攀升。

高原資本的涂鴻川曾告知，他看不懂視頻，這個被國外投資者透支未來價值但至今未體現的行當，不斷投入不斷虧損，未找到可持續的盈利模式。

擺在古永鏘面前的是，合并非良藥，高投入意味著虧損放大。如果商業模式的多元不能夠解決的話，隨著各種媒體的涌現，廣告是被分散和蠶食的。因此，加上已經有投資的阿里巴巴，老友馬云，古永鏘早就將算盤打在了阿里巴巴身上。

愛奇藝的人士告知，優酷土豆每次拿我們開涮，實為逼阿里巴巴追加投資，自抬身價的同時，敲山震虎。

古永鏘去年5月接受媒體采訪時就表示，除了在DSP（Demand Side Platform，廣告需求方平臺）方面準備好與阿里巴巴對接合作外，他們希望在跨屏幕戰略和收入多樣化方面上與阿里巴巴產生協同效應。

無他，優酷土豆需要增加廣告收入，多屏幕能夠聯動（天貓魔盒＋華數傳媒），實現收入多樣化。古永鏘已經很坦白了。

優酷土豆獨立發展存疑

任何一場投資并購，外界總擔心被投資一方的結局。大家似乎都保持著一種認知的默契——被投資方的下場一般不會太好。

沒有人比古永鏘更清楚。合并土豆，王微以及管理團隊，包括一批中高層集體換血，就連王微本人也帶走了土豆的動漫團隊，成立了現在的追光動畫。誠然，這可能并非古永鏘本意，但結果就是這么個結果。

雖然，古永鏘治下的優酷土豆，希望能夠“優酷更優酷，土豆更土豆。”但牙齒和嘴唇還經常能嗑上呢。現在的土豆根本不是文藝青年王微散養下的自由文化，而是精明財務古永鏘管理下的一板一眼。

那么，阿里巴巴收購優酷土豆，會讓后者獨立發展嗎？

我們看到阿里巴巴的官方微博上的內容是只字未提。看古永鏘發出的內部郵件，也未從找到獨立發展的詞眼。這在一場投資并購上非常不合時宜，各位不妨翻看前些日子美團和大眾點評合并的雙方聲明里，大眾點評就強調繼續保持獨立運營。

要知道，在雙方對外正式披露的公告也好，內部信也罷，一字一眼經過老板、投資方、財務和法務，還有公關等嚴格看過，才會對外放出來。這些字眼里都代表著重要的意義，當然剔除那些扯淡的愿景。我們在看昨日優酷土豆提交給SEC的兩份文件（6-K、SC 13D/A）里也沒看到獨立運營的key message。

頗有意味的是，在阿里巴巴集團的提議下，優酷創始人古永鏘將會繼續擔任優酷土豆主席以及首席執行官，領導優酷土豆的發展。這是阿里巴巴發布的原話，里面信息已經側漏了：1）這是阿里的提議，現老板的決定；2）古永鏘本人可能并非愿意留任，但有鎖定期。

如果不能獨立發展，優酷土豆最會整合到阿里哪塊業務呢？我覺得從阿里今年多來多次提到的，做大互聯網廣告業務（阿里媽媽），以及古永鏘自己提到的DSP業務不謀而合。

至于說給到阿里影業，頂多是給優酷做上游的IP供應商和為前者做分發，你看阿里巴巴官方披露的有提到阿里影業嗎？

最后，那些說回歸A股的，你們看的真遠，馬云都還沒想到吧。