課程特色

跨境并購涉及不同國家法律、稅務、會計、文化體系及一系列復雜的國際規(guī)則，是一項高風險高收益的經(jīng)濟活動，也是市場經(jīng)濟環(huán)境下公司擴張的主要模式。近年，中國公司國際化戰(zhàn)略正在規(guī)模化的參與跨境投資并購，但重要的問題是，需要思考調(diào)整中國式的非專業(yè)領導人決策機制，學習國際大公司跨境擴張時通常采用國際慣例：專業(yè)決策機制。

國際慣例：

跨境并購專業(yè)決策機制

孫 毅

課程提綱

第一章 非專業(yè)玩不過國際玩家

除中國以外的世界500強公司跨境并購，通常采用專業(yè)團隊決策機制。而國內(nèi)500強與國際玩家的能力，目前差距仍很大。我們發(fā)現(xiàn)中方跨境并購存在的問題，主要是太不專業(yè)，缺乏足夠的經(jīng)驗和技巧。

中國的公司如果繼續(xù)不愿聘請專業(yè)團隊而僅靠領導人，如果繼續(xù)以職務高低而非專業(yè)來決策，如果繼續(xù)僅以企業(yè)高管來應對目標公司的專業(yè)團隊，那么，爛柿子交易、法律糾紛、全額債務、溢價創(chuàng)記錄、整合失敗，等等，還將繼續(xù)。

中國企業(yè)近年跨境并購主要是大型國企、央企和巨頭民企完成的，幾乎所有的企業(yè)都把目標公司的技術能力，是否符合未來企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，作為最重要的衡量指標。但這里需要很專業(yè)的工作，例如，如何尋找優(yōu)質(zhì)企業(yè)，如何評估企業(yè)的技術能力，如何進行收購后的整合，如何實現(xiàn)協(xié)同效應，如何開展核心價值談判，如何設定交易協(xié)議風險條款，等等。

第二章 簽訂意向書和保密協(xié)議

在初步接觸國外標的公司達成收購意向之后，應盡快簽署意向書和保密協(xié)議。

中國的企業(yè)領導人有多少知道，從實質(zhì)接觸開始，所有當事企業(yè)（包括關聯(lián)第三方）的人員所講任何話都要先咨詢顧問，否則因泄密可能觸犯目標國刑法。這是國際并購市場通用的并購規(guī)則的保密準則規(guī)定的。

通常企業(yè)高管職務越高掌握信息越多，因此風險就越大。堂堂高管嘴都不能隨便張，儼然聾子的耳朵，那還怎么談？怎么決策？因此，聘請專業(yè)團隊主導談判、決策交易，成為國際慣例就不奇怪了。

第三章 開展跨境目標盡職調(diào)查

組織團隊對標的公司進行盡職調(diào)查，其結(jié)論須使委托企業(yè)清晰、明了。2013年我為一家央企做海外并購培訓咨詢時，對方對其委托的世界頂級專業(yè)機構(gòu)跨境盡職調(diào)查完成后，提交結(jié)論多是過于專業(yè)化的公式、模塊，只是感到云里霧里，什么也不明白。

盡職調(diào)查一般從商業(yè)、財務、法律三方面同時進行，我方推薦的跨境盡職調(diào)查三級模式，就能清晰地滿足不同客戶需求。

國外標的公司一般會將相關資料放入電子資料庫供潛在買方查看。財務盡職調(diào)查最好聘請熟悉標的公司所在地會計準則和財務制度的會計師事務所進行，并要求其對標的公司的主要合同、資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)和對外資產(chǎn)）、債務（包括銀行貸款）、經(jīng)營管理歷史（包括對核心雇員的評估）等發(fā)表專業(yè)意見。

第四章 甲方理念：賣方的陳述和保證

2014年5月30日，我應邀作為主題嘉賓出席中國離岸金融峰會。我發(fā)表了創(chuàng)新的“甲方理念”：對于投資并購海外的中方來說，不要被目標國復雜的法律條文瞇了眼，不要被目標公司專業(yè)團隊慌了神，最重要的是，不要忘了你是投資者，是多方歡迎的甲方！因此，只要合法，你可以主導交易，可以提條件。

作為買方的中方，可要求賣方在并購協(xié)議中，就標的公司經(jīng)營情況的各個方面，尤其是財務報表編制方法的一致性，財務報表所反應標的公司財務狀況的真實性、準確性進行陳述和保證。

在某些并購交易中，也可以要求標的公司董事、賣方的母公司、賣方的董事、賣方的控制股東等向買方做出關于上述內(nèi)容的保證。

第五章 采用轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整機制

在并購合同中采用轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整機制可以適當控制風險。并購合同所約定的轉(zhuǎn)讓價格只是一個臨時價格，雙方的正式轉(zhuǎn)讓價格將依據(jù)交易完成日（或者相近時間）標的公司會計報表的某項或者某幾項數(shù)據(jù)作為參照數(shù)據(jù)，進行相應調(diào)整。這樣，轉(zhuǎn)讓價格的合理性將能得到盡可能的保證。

第六章 利用核心思維談判交易標的

我常告訴我的客戶和學員，過于善良的談判等于出賣自己。因此，交易談判要有核心思維。

交易談判的核心思維意義在于交易標的。因為，我買的并不一定對方的全部資產(chǎn)，而是我所關心的部分。因此，剝離或貶值非主營業(yè)務、應付賬款、不良資產(chǎn)，降低溢價率，才能獲得高性價比。不要善良的以好柿子的價錢，買下爛柿子。

要知道最終成交價格是雙方的事，而非目標國審查的法律依據(jù)。

第七章 設定成交條件合同條款
    跨境并購協(xié)議生效往往需要滿足，本國和目標國的審核與批準，需要全體股東的同意與認可，以及設定的其他成交條件，協(xié)議方可生效。

第八章 充分利用交割過渡期

協(xié)議簽署生效之后，將進入交割之前的過渡期。派駐本公司專業(yè)人員當?shù)兀磳W習目標公司經(jīng)營管理經(jīng)驗，又可監(jiān)督其管理、營銷和財務的重大決策變化。

第九章 專業(yè)機制決策交易最重要

國外的賣方企業(yè)往往通過值得信任的跨境并購顧問，在中國尋找出價較高的中國買方洽談并購交易。因此，作為買方的中國公司，切忌不懂專業(yè)的領導人單方?jīng)Q策，而是聘請專業(yè)顧問并充分利用專家決策機制。已經(jīng)有無數(shù)中國公司，依靠領導人非專業(yè)決策，從而導致爛柿子并購、損失巨大和風險不可控的局面。

第十章 啟用顧問是國際并購慣例

中國企業(yè)在涉及大型乃至超大型投資或并購案的時候，必須要習慣聘用專業(yè)的第三方機構(gòu)，利用高級國際復合人才的專業(yè)談判能力和操作經(jīng)驗以及豐富的政商資源優(yōu)勢，獲得最大利益，否則交易風險很大。在國際上，通常并購案雙方都須擁有自己的專業(yè)服務機構(gòu)。

涉及海外并購的國內(nèi)企業(yè)許多都是國營企業(yè)，海外投資決策速度受制于國內(nèi)政府的審批和溝通程序。通常速度很慢，6個月至一年都是正常的，這是企業(yè)錯失很多好的機會。而通過跨境并購顧問提前設立海外投資基金，以外資身份避開政府審批就是好辦法。

目前中方公司跨境并購請的專業(yè)團隊，90%是外籍國際機構(gòu)，但最后60%的交易是失敗的。原因主要是，中方盲目認為外籍機構(gòu)（包括懂中文的華裔機構(gòu)）國際市場經(jīng)驗豐富，但實際上他們不熟中國公司運營模式、文化特征、中方法律和會計準則，往往不能正確理解中方并購戰(zhàn)略規(guī)劃需求，有的為迎合中方作假慣性需求包裝，有的以過于專業(yè)的模式、圖形作虛，且在敏感問題上他們是要效忠本國的。而國際化的中方專業(yè)機構(gòu)，不僅具有語言、文化、海外法務、并購談判和國際化公司運營的優(yōu)勢和經(jīng)驗，同時也有國際市場認可的資質(zhì)和廣泛的國際商政資源，這為中方公司跨境并購控制風險，提高交易性價比，提供了重要保證。

因此，中方公司需要對中方的國際化人才抱有信心，少做或不做盲目崇拜外籍的傻事。我很贊賞海外并購獲得巨大成功的韓國三星李健熙，他實施了重用韓國國際化人才戰(zhàn)略，其要點就是：一人頂十萬人！

字數(shù)：2666，時間：20141103，作者系中國中央企業(yè)國際化戰(zhàn)略導師。