公元534年，統(tǒng)一了我國北方的北魏分裂為東魏和西魏兩個(gè)政權(quán)。西魏建都長安（今陜西西安），丞相宇文泰把持政權(quán)。東魏建都鄴城（今河北漳南），丞相高歡把持政權(quán)。雙方為吞并對(duì)方政權(quán)，進(jìn)行過多次的戰(zhàn)爭(zhēng)。

東魏依仗地廣人多，軍事上占有相對(duì)的優(yōu)勢(shì)，便出動(dòng)軍隊(duì)企圖占領(lǐng)西魏重要關(guān)口潼關(guān)，但被西魏擊退，沒有成功。此后，東魏兩次出軍攻戰(zhàn)潼關(guān)未成。對(duì)于東魏高歡多次襲擊西魏要地，宇文泰憤憤不平，便于公元537年8月率軍東進(jìn)，攻占了東魏的軍事要地恒農(nóng)（今河南三門峽市西）。沒過多久，東魏高歡就命大將高敖曹領(lǐng)兵3萬，由洛陽向西反擊恒農(nóng)。同時(shí)自率主力20萬，由太原、臨汾南下，從蒲坂（今山西永濟(jì)西）西渡黃河，進(jìn)襲關(guān)中。

從高歡行動(dòng)的趨向來分析，他是想分二路向長安方向推進(jìn)。一路由高敖曹軍從洛陽至恒農(nóng)，奪回恒農(nóng)后向潼關(guān)、渭南方向推進(jìn)；另一路由高歡親自帶領(lǐng)，從蒲坂西渡黃河，占領(lǐng)軍事要道華州，然后向前推進(jìn)，與高敖曹軍會(huì)合。

宇文泰得知高歡西進(jìn)的消息，決定盡全力阻止東魏軍西進(jìn)。一面派人到各地征調(diào)兵馬，一面從恒農(nóng)抽調(diào)出近萬人回救關(guān)中，東魏高敖曹趁勢(shì)包圍了恒農(nóng)。高歡軍渡過黃河后，即刻攻華州城，但是華州城堅(jiān)難攻，于是高歡軍隊(duì)在距華州北30余里的許原駐扎。

宇文泰軍回到渭南后，便欲攻打高歡。部將們認(rèn)為，各地征調(diào)的兵馬還未趕到，敵我兵力懸殊較大，還是暫時(shí)不迎戰(zhàn)為好。宇文泰堅(jiān)持己見。他解釋說：現(xiàn)在東魏軍遠(yuǎn)道而來，首攻華州不下，便屯兵許原觀望，說明他們軍隊(duì)人數(shù)雖多，但沒戰(zhàn)斗力，也沒有苦戰(zhàn)克敵的精神，我們趁他立足未穩(wěn)，地理不熟，趁機(jī)迎擊。如果讓其站穩(wěn)腳跟，繼續(xù)西進(jìn)，逼近長安，那樣形勢(shì)對(duì)西魏將更為不利，宇文泰的解釋打消了部將的疑慮。西魏軍抓緊做好北渡渭水的準(zhǔn)備。

9月底，西魏軍在渭水上搭好浮橋。宇文泰親率輕騎7000，攜帶三天的糧秣，北渡渭水。10月1日，宇文泰軍進(jìn)至距東魏軍60里處的沙苑（今陜西大荔南）駐扎下來，立即派入化裝成許原一帶的居  9民，潛入東魏兵營附近活動(dòng)，偵察高歡軍隊(duì)的情況。經(jīng)過偵察，宇文泰證實(shí)了自己的判斷：對(duì)方人數(shù)多，戰(zhàn)斗力不強(qiáng)。而這時(shí)，宇文泰部將李弼建議利用10里渭曲（渭河彎曲部分）沙丘起伏、沼澤縱橫、蘆葦叢生的有利地形，采取預(yù)先埋伏，布設(shè)口袋，誘敵深入的伏擊之計(jì)，一舉消滅敵人。宇文泰采納這個(gè)建議，決定利用渭曲復(fù)雜的地形環(huán)境打一場(chǎng)殲滅戰(zhàn)。

高歡聽說西魏軍已進(jìn)沙苑，便決定與之決戰(zhàn)。高歡取勝心切，在未認(rèn)真部署的情況下便從許原率兵前來交戰(zhàn)。西魏國見敵軍出動(dòng)，便依照原計(jì)劃在渭曲布設(shè)了埋伏，以擊鼓為號(hào)，以突然襲擊的戰(zhàn)法，圍殲東魏軍于既設(shè)陣地。高歡軍行進(jìn)至渭曲附近，大將解律羌舉見到渭曲沙丘起伏，沼澤地深處長滿茂密的蘆葦，認(rèn)為這葦深泥濘的地形不利野戰(zhàn)，便向高歡建議留下部分兵力在沙苑與宇文泰相持，然后另以精騎西襲長安。高歡急于尋找宇文泰軍決戰(zhàn)，沒有同意他的意見。下令揮軍前進(jìn)，進(jìn)入沼澤沙丘搜索宇文泰軍。東魏軍自恃兵多勢(shì)眾，深人沼澤地，而且毫無戰(zhàn)斗隊(duì)形。宇文泰等到東魏軍進(jìn)入伏擊圈后，擂鼓出擊。西魏軍從左右兩翼猛烈沖擊東魏軍，將其截為數(shù)段。東魏軍遭到突然襲擊，本來亂糟糟的隊(duì)形更加亂成幾團(tuán)，在復(fù)雜而又陌生的地形中無法展開。東魏軍窮于應(yīng)戰(zhàn)，互相踐踏。西魏軍趁熱打鐵，消滅東魏軍6000余人，俘虜近8萬。東魏軍大敗潰散，高歡逃至蒲津，渡河?xùn)|撤。沙苑、渭曲之戰(zhàn)以東魏的大敗宣告結(jié)束。

本來一開始東魏軍是據(jù)優(yōu)勢(shì)的，不過，西魏軍懂得“半濟(jì)而擊之利”的道理，認(rèn)真打探敵軍情況，再分析雙方利弊，采取積極而有利于自己的軍事行動(dòng)，最終化患為利，取得最后的勝利。