從2003年成立伊始，國資委就將推動所屬企業成立董事會，完善國有企業的公司治理結構列入了工作日程，而2004年中航油、中儲棉以及2005年初暴露的中國誠通的公司丑聞，更是暴露了國有企業在公司治理上長期存在的問題，從而促使國資委痛下決心，采取一系列措施促進國有企業公司治理結構的完善，因而2005年也被管理界和企業界稱為“公司治理年”。

公司治理問題產生的根本原因是信息不對稱，所以也統稱為委托代理問題。這個信息不對稱事實上存在于三種委托代理關系之中：股東與董事會之間，實質上是小股東與大股東之間的委托代理關系；股東與監事會之間的委托代理關系；董事會與經理層之間的委托代理關系。

國有企業公司治理出現的問題從內部講都是這三種基本關系及其衍生關系所產生的，分析國有企業公司治理問題，主要體現在四個方面：

一、所有者缺位

根據現代企業理論中的委托-代理理論，公司治理結構是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。具體就是以契約的方式，在股東和經營者之間建立一定的制衡關系，從而實現公司節約交易成本的比較優勢。在國有企業中，國有企業歸屬于全體人民所有，而體現人民意志的政府又不能直接經營管理每一個企業，只好通過一系列的中間層次委托給企業的經理人員，這樣就產生了多層次的委托-代理關系。

國有企業雖然進行了公司制改造，但沒有形成真正獨立的產權主體，國有股持股主體行政化傾向嚴重，國有股“產權主體虛置”。由于原有體制的弊端，這些國有股東并非是最終的財產所有者，只是國有資產的代理人。他們雖然在一定程度上擁有公司的實際控制權，但他們并不擁有索取其控制權使用收益的合法權益，當然也不承擔其控制權使用的責任。他們手中的公司控制權往往變成一種“廉價投票權”，并隨時有被公司內部人收買的可能，從而形成“內部人控制”的狀況。因而他們不可能像股東一樣真正關心國有資產的營運效率，也無法承擔其應有的責任。

二、一股獨大

研究表明：公司股權高度集中，必然誘發種種弊端，妨礙科學的公司治理結構的建立，不利于企業的健康發展。尤其是國有股“一股獨大”，對公司治理績效的損害更為明顯。由于國有股的行使主體——政府部門具有特殊的地位，往往導致政府與企業角色錯位，國家作為“大股東”對企業的監督和控制，演變成為行政干預，使企業所有權與經營權難以分開。政企不分，企業不可能成為真正獨立的法人實體。作為我國的國有企業，國有股基本上是第一大股東，而且第一大股東的持股份額遠遠高于其他股東的持股份額，使國有股一般處于絕對控股的地位。

而在市場經濟中，作為競爭組織的企業是以追求股東價值的最大化為目標和動力的，但如果公司的股東構成主要是政府，將出現企業目標沖突的現象，因為對于政府而言，它的目標是多元的，如穩定物價、減少失業、收支平衡和保護環境等。而政府對這些目標的追求將不可避免的影響企業股東價值的最大化，將導致企業的許多非市場化行為，影響國有企業的經營效益，損害其他中小股東的權益，造成不公平現象的發生。

三、董事會作用弱化

董事會是股東大會選任的全體董事組成的公司經營決策、業務執行并對外代表公司的法定必備常設機關。因此，董事會治理是公司治理結構的核心一環，對國有企業的生存與發展具有決定性作用。現代公司治理結構中，董事會治理主要體現在如何完善董事會的結構與運作。而在國有企業的董事會治理中存在著以下的主要問題：

一是董事會的結構不夠合理。首先，董事會的構成人員中很少有小股東代表，多為國家股及法人股代表，大股東壟斷現象比較嚴重。其次，“內部人”董事比例較大，沒有足夠多的外部董事作為監督，董事會很難做出客觀科學的公司經營決策。第三，董事會與經營班子往往合二為一，或占據了董事會的多數地位，董事會的作用被淡化，作為科學性的公司治理結構重要一環的決策層與經理層的分離就無從談起。

二是董事職責不清，內部分工和權力制衡有待細化。董事之間職責無明細分工，表面上做到了權力的對等，實質上，缺乏明細分工的結果必然造成信息采集和加工處理的困難，最終導致董事會失去科學的決策和監督能力。因為，復雜的企業不能僅通過每年四次或六次董事會會議進行治理。治理結構要求專業化的技巧，這些技巧必須通過董事會層次的委員會得到最佳地執行。

三是董事的素質有待提高。一是缺乏應有的責任心，國有企業的董事來源主要是兩個，一是國有投資機構或別的國有企業，一是企業內部，無論是哪個渠道，都沒有實際的投資者進行監督，因而缺乏對經理層監督的動力；二是業務能力，由于董事需要較高的素質，而目前我國董事還沒有專業化，董事的決策能力、專業能力等都較差，也影響了董事會的監督效果。

最后，沒有建立科學的評價和激勵機制。董事會必須對每一個董事的績效必須進行定期地評估，為此應該建立科學的評價和激勵機制。因為，不管是執行董事，還是外部董事或獨立董事，由于對所負職責承擔責任，若董事會的決議違反了有關法規，表決時投贊成或棄權票的董事還要追究法律責任。因此，這種權力的到位和責任的落實，其結果必然是激勵和約束。而在我國的國有企業不是沒有建立起科學的評價和激勵機制，就是缺乏執行的嚴肅性。

四、監事會作用缺位

在現代公司里，為適應股東所有權與經營控制權分離的現狀，各國都立法加強了董事會的權力。但是為防止董事會濫用權力并保護公司、股東及債權人的權益，同時立法確認了監事會的監督權力，從而形成公司治理結構中的股東大會、董事會、監事會相互制衡的關系。但國有企業的監事會存在下列問題：

一是法律規定不到位。法律只給了監事會和監事“說”的權力，而沒告訴其怎么“行動”。如監事會可以對董事、經理損害公司利益的行為請求糾正，也有召集臨時股東大會的提議權，但是有關人員拒不糾正，拒不召開怎么辦？沒有具體執行方面的規定，就會使監事會操作起來比較困難，對董事和經理的約束也就落實不到位。

二是體制上的原因。我國目前的國有企業的主要出資者仍為國家或國有法人企業，股東選出的監事多為國有資產或國有法人資產的代表，而這些監事對公司的經營狀況和經營效益缺乏一種內在的深切關注。舊體制下的“舊三會”(職代會、工會、黨委會)和新體制下的“新三會”(董事會、股東會、監事會)并存，二者之間的關系得不到很好的協調，或者“新三會”在“舊三會”的影響下，無法發揮現代公司制度下的職能。

三是監事會缺乏必要的獨立性。首先，監事與經營管理者大多來自同一公司，存在著上下級關系，大膽的監督很可能使其失去監事資格，還會使其在原公司的利益遭受損害。其次，實踐中監事會成員的選任依賴于董事，得不到董事與經營管理者支持的人員很難當選監事。再次，監事會成員之間也存在利益沖突，形不成統一的意見。在我國，監事會有股東代表和職工代表，股東和職工的利益往往是不一致的，股東要求公司利益，而職工大多關心自身利益，這種沖突使監事會較難發揮其職能。最后，監事會在組織上缺乏應有的獨立性。在絕大多數情況下，監事的任職均為兼職，無自己的常設辦事機構，監事會的日常監督職能根本無法正常發揮。還有，監事會行使監察權所必須支付的費用，在實踐中受制于經營管理人員，這也嚴重影響了董事行使職權的獨立性。

四是監事會和經營管理層的信息不對稱。實踐中，公司的經營信息掌握在董事會和經理人員手中，監事會完全依靠經營管理層提供的信息進行監督或根本得不到應有的信息而無法監督。另外監事會成員的自身素質也影響其信息的獲得，監事身分一般為股東、職工、黨委成員，大多無經營管理經驗，也無法律、財務等知識，能力的欠缺會導致信息獲得的欠缺。

五是監事會成員缺乏必要的激勵和約束措施。我國國有企業普遍缺乏一種對監事業績的評估體系，更沒有一種對監事監督權的激勵措施。這樣，會弱化對國有企業董事和經理的監督，損害公司、股東和債權人的利益。

2005年秋天，寶鋼集團有限公司首家成立了規范的國有獨資公司董事會，這標志著我國國有企業的公司治理正走向快車道，它不但對于央企的公司治理是個標志性的事件，同時，對所有的國有企業都是一個前進的“號角”。通過向先進國家的學習和自己不斷地實踐，我國國有企業的公司治理必將更加完善，為我國企業的公司治理起到示范和促進的作用。