作者：吳瑕 央行在2010年工作會議上透露，在2009年推出中小企業集合票據后，2010年將研究中小企業可轉換債務融資工具。但事實是，中小企業的可轉債發行其實還存在諸多技術、法律和政策問題。本人就中小企業可轉債實施中面臨哪些具體問題、應該如何解決等談談如下看法，請同仁參與并指導。 1、央行在發行中小企業可轉換債問題上，目前的表態僅僅為“研究”，這種融資模式的推行還需要其他政府部門的相關法規和政策的支持，是一項比較復雜的系統工程，真正在全國范圍內推廣還需時日。 2、如果中小企業可轉換債券能夠順利推出，將可以通過創投機構購買債券的投資行為，將會在一定程度上緩解中小企業融資難的問題，對推動中小企業的發展企業積極的重要的作用，同時創投機構也將隨之快速發展。 3、可轉換公司債券是一種在特定時間、按特定條件下轉換為普通股股票的特殊企業債券，可轉換債券兼具有債券和股票的特性。所以，發行中小企業可轉換債券對中小企業要求的條件也很高。 4、發行中小企業可轉換債券應避免以下三個誤區： （1）可轉換債券的種類與發行公司性質選擇的誤區。從轉債自身的特性看，并不是所有的公司都適合發行轉債的，轉債適用于那些企業規模較小，但有著數量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風險較大，其它債務融資受到限制的成長性公司。實踐中，應避免一哄而上，禁止出現了只要符合條件就試圖發行轉債的盲目現象。這是一個極為明顯的誤區。 （2）可轉換債券的發行時機選擇的誤區 可轉換債券的發行時機，直接影響公司現有股東、投資者的利益分配。一般而言，牛市時發行轉債對于上市公司的現有股東最為有利。當時股價很高，還可以加上一個溢價，在發行規模確定的情況下，籌資的量就大。但是這時發行的轉債一般很難實現到時轉換，未來股價可能達不到牛市水平，進而導致轉債的失敗，帶來較大財務壓力。因此，市場可接受的可轉換債券發行時機被認為是市場從熊市向牛市開始轉變的時候最為有利。 （3）選擇轉債的誤區 作為三種不同的再融資渠道，配股、增發以及可轉換債券有著各自不同的特點，對不同公司也有不同的影響，因此不同企業、不同發展階段，應基于公司發展戰略、市場狀況以及各種融資渠道的成本收益分析，選擇適合公司長遠發展的不同再融資方式。 但我國目前，企業資金饑渴，迫于融資的強烈欲望，各種再融資渠道的發展幾乎都呈現出盲目跟隨的狀況。我們應該警惕伴隨今日可轉換債券熱之后出現“轉債恐慌”。 5、發行中小企業可轉換債券存在很大風險 （1）發行失敗風險。盡管轉債對投資者有相當大的吸引力，但投資轉債尤其是未上市企業發行的轉債也存在著很大的風險。一是轉債利率遠低于同期普通公司債券利率和銀行存款利率，投資者利息收益相當低；二是企業未來股票市價如果低于轉換價格，投資者轉股后將遭受轉換損失；三是發行轉債的未上市企業沒有上市公司那樣嚴格的信息披露制度，轉債投資者與發行企業存在著嚴重的信息不對稱問題；四是發行轉債的未上市企業未來能否上市存在一定的不確定性。這些風險的存在，使投資者在投資轉債之前持謹慎態度，從而有可能使轉債發行失敗。 （2）股票上市失敗風險。 一是企業未能真正進行股份制改造，不能滿足股票上市條件； 二是國內外經濟形勢發生突變，企業經營環境惡劣，財務狀況惡化，使股票無法上市； 三是企業因種種原因未能申請到股票發行額度，而使股票上市失敗。 股票未能按計劃上市所帶來的后果是非常嚴重的。一方面，投資者因轉換權利不能行使，預期的轉股利益不能獲得而蒙受損失；另一方面，發行企業的債務不能按計劃轉為股權，會造成債務負擔過重、資本結構失衡、財務風險增加等不良后果，嚴重的甚至會導致企業重組成破產倒閉。此外，企業發行轉債，實際上暗含著對投資者股票上市的承諾，如今承諾不能兌現，會嚴重損害企業的形象和信譽。 （3）轉債轉換失敗風險。 一是轉換期內，當企業股票市價持續低迷，股價低于轉換價格，投資者為了避免損失不愿行使轉換權利，這時就會出現“呆滯轉債”。“呆滯”債券可使企業資本結構中債務資本比例居高不下，增加企業的財務風險。輕則企業的股價與資信等級下降，導致未來融資成本增加，增大了經營困難；重則將被迫進行企業重組，甚至被兼并或破產，代價是巨大的。 二是在企業經營不佳，股票市價遠低于轉換價格時，投資者不僅不選擇轉換，而且還可能將債券回售給企業，使企業在短期內不得不支付巨額債券本息。此時若企業現金存量不足，將會面臨支付困難而陷入困境。 三是在轉換期內，企業股票市價持續上升，漲幅高于轉換價格，這時投資者會預期股價繼續走強而遲遲不愿行使轉換權，將會使企業蒙受損失。股價越高，企業可能遭受的損失超大。 6、防范中小企業可轉債融資風險的策略 第一、謹慎選擇發行時機 企業在選擇發行時機時既要考慮轉債發行的成功，又要考慮日后轉股的成功。一般來說，轉債的發行以宏觀經濟由谷底開始啟動、股市由熊走牛、市場利率下降時為較佳時機。因為此時投資者對股票正開始由逃避、害怕轉向靠近、歡迎，并對股價預期看好，作為與股票緊密相連的轉債也會因此而受到青睞，因而轉債在此時發行會較順利。隨后隨著經濟運行速度的加快，股市也逐步進入牛市，股價高漲，此時投資者便會紛紛將轉債轉為股份。 第二、合理設計轉債要素：　　 （1）合理確定轉換價格。　　 （2）合理確定票面利率。　　 （3）合理確定轉換期。 （4）合理設計贖回和回售條款。 第三、發行企業必須具備良好的經營業績 企業具備良好的經營業績這是轉債融資風險防范的根本。尤其是未上市企業發行轉債融資的最終目的，是轉換股份獲得股權資本，以降低資產負債率，優化資本結構，壯大企業實力，而轉債的發行風險、轉換風險及未上市企業上市失敗風險的存在，使企業可能無法實現這一目標。為實現企業的終極目標，企業必須致力于增強自身的經營能力、盈利能力和償債能力，努力改善經營環境，提高經營業績，這些才是治本之道。