近年來資本市場的蓬勃發展與政府不斷鼓勵社會資本進入醫療服務業不期而遇，醫院并購這一（穆迪投資者服務）公司在2012年發布的一份報告中指出，“愈加艱難的商業環境和醫院補償方式的改變正在促使很多小型的獨立醫院或醫療集團投向資金更為雄厚的大型醫療組織的懷抱中。”然而，醫療行業所存在的各種壁壘以及交易雙方對行業認知的差異往往導致醫院并購較難成功。
并購又分為股權并購和資產并購兩種，對醫院的并購一直以來采用的是股權并購法，鮮有資產并購。然而由于對公立醫院的并購，涉及醫院改制、人員安置及國有資產合理評估等問題，因此導致社會資本能夠成功并購公立醫院的案例為之甚少。
廣藥白云山的新玩法
今年8月，廣藥集團白云山發布公告稱，公司將與濟寧市衛計委、深圳基石創業投資公司及濟寧高新技術產業開發區管理委員會成立合作公司，進行醫院投資并參與建設、經營和管理。
在合作公司中濟寧衛計委擬以濟寧醫療發展有限公司，濟寧高新區擬以濟寧高新創達科技創業服務有限公司為持股人，通過合作公司去承接濟寧市直六家醫院：市導師民醫院（市屬醫院中規模最大的醫院，三甲醫院）、市中醫院（三級中醫院）、市傳染病醫院（三級專科醫院）、市婦女兒童醫院（三級專科醫院）、市精神病醫院（三級專科醫院）和市直機關醫院。
上述六家醫院共擁有人員6012人，床位4501張，門診量共218.10萬次/年，入院人次為14.45萬次/年，2014年總收入約21.79億元的資產（土地、房產、設備等）及供應鏈業務（藥品、耗材、設備采購業務）、醫技業務（檢驗、放射、病理業務）、醫療建設綜合服務（基建、物業管理）和醫院管理等業務。
根據《框架協議》，白云山擬現金出資10億元左右、占股約33%；基石資本擬現金出資5億元左右、占股約15%；濟醫發以其擁有的符合法律規定、可以用于出資的資產，以各方共同認可評估機構的評估結果為依據，經各方協商確定后作價出資（初步擬定評估作價11.5億元左右），占股約49%；高新創達現金出資并通過一定方式直接或間接占股約2%；各方同意以合法合規方式預留約1%股權用于未來激勵。合作各方其股權比例及未來合作公司業務框架如下（見圖表）。
通過白云山與濟寧市6家醫院的合作框架，我們發現，白云山并沒有直接采用收購濟寧市6家醫院股權的做法，而是采用了一種參股醫院主要資產再加上對醫院進行協議管理控制的迂回方式。因此，筆者將這種方式稱之為“并購資產+協議管理”模式。
“并購資產+協議管理”模式解析
與股權并購相比，采用“并購資產+協議管理”的方式對醫院進行控制，其所付出的成本及難度系數都要小得多，而且同樣能夠實現對醫院的實際控制與經營利潤的轉移。
1.控股權的逐步轉移
在合作公司中，濟寧衛計委所屬的濟醫發以6家醫院的主要資產出資占股49%，廣藥白云山在股權架構中雖然只是出資10億元占股33%，但是剩余3家股東如深圳基石資本作為一家私募股權基金公司，其投資退出方式必然是要將所持有的15%股權轉讓給上市公司白云山才能夠實現投資收益的最大化。
濟寧高新創達投資公司作為一家投資公司同樣面臨投資回報與退出的問題，將所持有合作公司2%的股份轉讓于白云山也屬于最優選擇。
用于管理層激勵的合作公司1%的股份，對于管理層來說，只有將其轉換成為上市公司的股票才能夠實現個人收益的財富最大化。
如此一來，白云山將由此可能實現對合作公司的控股。此外，假若濟寧高新創達不愿意將其股份轉讓，白云山通過未來對合作公司的增資擴股，同樣有可能實現對合作公司的控股。
2.實現利潤轉移與索取
通過在香港上市的鳳凰醫療所發布的財報，我們可以非常清晰地看到，通過控制醫院的供應鏈業務（包括藥品、耗材、設備采購），能夠獲取醫院經營的絕大部分利潤，而且這也是醫院最直接、最重要的利潤來源。
白云山與各方通過合作公司承接6家醫院的主要資產及供應鏈業務（藥品、耗材、設備采購業務）、醫技業務（檢驗、放射、病理業務）、醫療建設綜合服務（基建、物業管理）和醫院管理等業務，從管理權和控制權上來說，合作公司事實上等于控制了這6家醫院，除了對這6家醫院的院長任命權以外。
3.規避風險
對公立醫院進行收購，最大的問題在于如何避免國有資產流失，以及獲得職工同意，如鳳凰醫療今年1月份欲收購北京煤炭總醫院就因為職工反對而擱淺。
在今年5月國務院辦公廳發布的《關于城市公立醫院綜合改革試點的指導意見》中對公立醫院引入社會資本進行改制試點的就明確提出“要加強有形資產和無形資產的評估，防止國有資產流失”。
通過“并購資產+協議管理”模式，收購的只是醫院有形資產，而有形資產的評估相對無形資產來說較為容易、客觀，因此，合作各方也就不存在國有資產流失嫌疑。
此外，由于對醫院只是協議控制，并不牽涉到人員的安置，也就無需進行職工代表大會表決事宜。
公立醫院改革的困惑
在《關于城市公立醫院綜合改革試點的指導意見》中指出，公立醫院資源豐富的城市，可選擇部分公立醫院引入社會資本進行改制試點。
但是，對于人均醫療資源達到什么標準才算是醫療資源豐富，在意見中并沒有給予明確指出。此外，如果進行改制試點是否有必要拿一個城市最優質的醫療資源來進行改制試點？
在未來，我們需要首先明確公立醫院進行改制的目的是什么，通過改制所要達到什么樣的結果？對于通過不同方式以達到實際控制，其所支付的成本是否必須相同？也許這些問題還有待于進一步的研究與探討。
作者：曹建 對外經貿大學
浙公網安備 33010802003509號
杭州講師網絡科技有限公司
