客戶：東峻集團公司 地點：湖北省 - 武漢 時間：2014/3/29 0:00:00 集團企業公司治理（2天） 主講：周凌峰 【前言】 破解集團企業公司治理四大核心難題—— ? 集團企業公司與單一型公司治理到底有什么區別？ ? 如何明確股東、董事、高管人員之間的權責利關系？ ? 如何界定集團總部、子公司董事會、分子公司經營團隊的定位及權責關系？ ? 如何有效規范集團監管機制？ 【培訓收益】 作為學員，參加這個培訓后將： ? 統一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責 ? 了解和清晰董事長、總經理職權、責任、義務 ? 正確認識公司治理和董事會的作用和價值 ? 清晰集團企業公司與單一型公司治理到底有什么區別 ? 董事、CEO、經理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法 作為企業，將該課程引入培訓后，能夠： ? 規范集團公司治理，提升集團企業公司治理效能和董事會運作效率 ? 了解集團企業公司治理結構如何設計及運作 ? 了解并界定集團總部、子公司董事會、分子公司經營團隊的定位及權責關系 ? 理解董事會如何構建和運作機理 ? 清晰了解如何有效規范集團監管機制 【適用對象】 董事長、董事、監事、獨立董事、集團總監、總經理及相關副總或財務負責人。 【培訓形式】 ? 采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學 【課程提綱】 第Ⅰ部分、公司治理中角色、定位、責權利 單一、公司治理常識 1. 案例：根深才能葉茂 2. 公司治理的三種關系 ? 企業家、資本家（投資家）、職業經理人的關系 ? 股東、董事、高管的關系 3. 什么是公司治理 4. 公司治理為什么如此重要？ 5. 案例及數據分享 6. 公司治理與管理的比較 7. 集團企業公司治理與單一型公司治理有什么區別？ 單元二、章定權利與股東權利保護 1. 股東的主要法定權利 2. 章定權利的重要性 3. 現有公司法的“不足”之處及剖析 4. 案例：某公司公司章程之爭 5. 案例：股東不退出怎么辦？ 6. 公司章程和股東協議 7. 章定權利的主要內容 單元三、董事和董事會的法律地位、責任與義務 1. 為什么需要一個董事會？ 2. 董事會類型及“問題”董事的類型 3. 董事的權力的行使與對濫用權力的控制 4. 恪守管家職責：董事的忠誠義務 5. 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務 6. 董事責任標準如何把握？ 7. 董事責任風險的如何應對？ 8. 董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟 單元四、董事會的作用與有效董事會的構建 1. 如何提高董事會的自主性？ 2. 如何構建專業型和職業化的董事會？ 3. 有效董事會的構建：規模、結構與董事來源 4. 案例分析——某公司董事構建規劃 5. 股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同 6. 如何選聘董事？選聘程序？ 7. 案例分享——董事任職資格 單元五、董事長與總經理 1. 董事長與總經理的關系——兼任還是分離？ 2. 有規則，沒有標準，趨勢是分離 3. 董事長到底干什么事——董事長的職權？ 4. 總經理管什么事情——總經理的職權？ 5. 董事長與總經理兩職分離——何時會出現，何時更好？ 6. 案例分享——某企業董事長與總經理分離 7. 董事會如何引進空降兵？ 單元六、高管團隊的責、權、利 1. 小組研討：如何界定高管團隊的責權利？ 2. 高管團隊的責任和權利來自哪里？ 3. 高管在公司治理中扮演的角色是什么？ 4. 高管團隊如何有效履行職責和行使權利？ 5. 權限表與授權 6. 如何有效激勵高管團隊？ 7. 股權激勵案例分享（2個咨詢案例） 第Ⅱ部分、集團總部、子公司董事會、分子公司經營團隊的定位及權責關系 單元七、集團總部與下屬分子公司的關系及定位 1. 集團戰略決定管控模式和核心功能 2. 集團管控模式選擇的主要因素 3. 三種基本的集團管控模式介紹 4. 集團總部功能如何定位？總部核心職能如何界定？ 5. 集團總部如何實現集權與分權？集團總部管理深度和管理跨度的平衡 6. 集團總部與業務單元、子公司的權責關系如何界定？ 7. 集團總部是如何實現創造價值的？如何選擇總部的價值創造模式？ 8. 咨詢案例——某集團總部與下屬分子公司的關系及定位 單元八、集團治理結構設計及運作 1. 咨詢案例——某集團母子公司治理結構設計 2. 母子公司的法人治理結構如何構建？ 3. 如何有效發揮集團董事會的決策會議功能？如何發揮董事會的戰略質詢功能？ 4. 董事會下設的專業委員會如何運作？ 5. 如何選聘董事？董事的任職資格如何建立？ 6. 如何有效發揮集團公司監事會的監督職能？ 7. 子公司的治理結構如何運作？ 8. 小組研討：“管控架構”能否可以超越“法律架構”？ 第Ⅲ部分、規范集團監管機制及運作機制 單元九、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊 1. 政策制定和預見 2. 戰略思考 ? 董事會如何扮演大腦的作用？ ? 董事會應如何發揮戰略質詢功能？ 3. 管理層監督 ? 為什么對管理層的監督是董事會一項重要的角色？ ? 風險控制 4. 責任承擔 ? 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務 ? 董事會的十項責任 5. 董事會的三大構建模塊 ? 團隊活力 ? 信息結構——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調查、董事外訪、委員會報告） ? 對實質問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷） 單元十、董事會和董事的開發與評價 1. 董事會建設的四個階段 2. 十種不合適的董事是怎樣的？ 3. 董事資格、委任與罷免、退休與取消資格 4. 董事的酬金與補償 5. 董事會和董事績效評估——案例分享 6. 對董事長和首席執行官的評價 7. 培訓和開發董事會的方法 8. 董事應該具有的價值觀和個人素質——案例分享 單元十一、集團監管機制 1. 小組研討：目前集團有哪些監管措施和機制有效？哪些監管措施或機制乏力？ 2. 常見的有效集團監管措施和機制有哪些？ 3. 集團總部從職能監管到資源和能力監管 4. 常見的職能監管措施有哪些？ 5. 集團監管的最高境界是什么？ 6. 為什么說集團總部只有監管是不夠的？ 7. 咨詢案例分享 單元十二、集團風險管控 1. 審計和稽核在集團公司治理中有什么重要作用？ 2. 業務審計、專項審計、經濟責任審計、流程稽核的要點 3. 如何實施和推進審計/稽核體系建設？ 4. 風險管理體系如何構建？ 5. 危機管理角色分工及危機管理流程（日常監控、事件預警、危機控制、事后處理等流程） 單元十三、討論/互動及自檢式總結 1. 討論與互動：（視情況分組討論） 2. 自檢式總結