企業(yè)資本運營----并購篇

臧日宏   博士  教授

論題一：認識新時代

對企業(yè)并購環(huán)境的分析

論題二：認識企業(yè)并購

企業(yè)并購的含義與動因分析

一、企業(yè)兼并收購的含義

二、 企業(yè)并購動因

三、現(xiàn)實考慮：為什么選擇購買

四、企業(yè)并購類型

1．按并購雙方所屬行業(yè)分類：

     ●橫向并購    ●縱向并購   ●混合并購

2．按并購的出資方式劃分：

     ●出資購買資產(chǎn)式并購          

     ●出資購買股票式并購

     ●以股票換取資產(chǎn)式并購      

     ●以股票換取股票式并購

     ●混合證券收購

3．按并購是否征得目標公司合作分類：

      ●善意收購   ●敵意并購

4、按照是否通過證券交易所收購劃分

協(xié)議收購是雙方經(jīng)過協(xié)商而進行的善意收購

要約收購又稱為標購，是向目標公司的所有股東發(fā)出收購要約而進行的強制收購。

5．其他分類：

      ●杠桿收購

      ●非杠桿收購

      ●吸收合并

      ●新設(shè)合并

五、中國并購市場的特點

論題三：我們該怎樣做？

企業(yè)并購的程序

我國對公司合并的規(guī)定

不論是吸收合并還是新設(shè)合并，公司合并的必經(jīng)步驟如下：

（1）股東大會經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2／3以上通過合并的決議；

（2）經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府的批準；

（3）簽定合并的協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單； 

（4）債權(quán)人公告。公司應(yīng)當(dāng)自公司股東會作出合并決議之日起10天內(nèi)，將合并事項書面通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司債權(quán)人在接到通知書之日起30天內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起90天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。公司有義務(wù)對提出要求的債權(quán)人直接清償債務(wù)，或提供相應(yīng)的擔(dān)保。否則，公司不得進行合并。

（5）更換被收購人原股東持有股票，換發(fā)收購人新成立公司的股票；

（6）辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)和注冊登記手續(xù)。

論題四：尋找待嫁的新娘

目標公司的搜尋

怎樣發(fā)現(xiàn)好的企業(yè)

評價待售的企業(yè)---定性分析

評價待售的企業(yè)---定量分析

凈值法

市場比較法

收益還原法

論題五：結(jié)構(gòu)決定功能

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計問題

一、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的基本原則

協(xié)同效應(yīng)最大化原則

運作成本最小化原則

風(fēng)險最小化原則

系統(tǒng)化原則

二、常用交易結(jié)構(gòu)比較
           

論題六：如何收購上市公司？

協(xié)議收購與要約收購

2002年12月1日實施

上市公司收購管理辦法

上市公司收購的程序

論題七：怎樣才能實施有效的收購

A、對買方的要求

B、賣方的策略

C、投資銀行

論題八：并購防御

反收購策略

一、政府的反壟斷措施

1982年的兼并準則中，用赫芬得爾—赫西曼指數(shù)（HHI）來衡量

HHI指數(shù)=企業(yè)市場份額的平方和

低集中度的市場：HHI<1000: 很可能

中集中度的市場：1000<HHI<1800 ：可能

高集中度的市場：HHI>1800：不可能

二、企業(yè)反收購策略

要約后的防御策略

要約前的防御策略

論題十：  并購中的問題

（一）企業(yè)文化的融合

（二）會計報表的重要內(nèi)容

（三）少數(shù)股東請求權(quán)問題

（四）利潤的計算

（五）通知債權(quán)人問題

（六）并購陷阱

最后的提醒：收購成敗的誘因