債轉股理解與操作指南

一、       第一 認識債轉股

(一)   “債轉股”解釋

(二)   債轉股的本質：增資擴股、投資并購

二、       債權與股權的區別 債轉股的條件與風險

(一)   債權與股權的七大重要區別

(二)   債轉股的風險與機會分析

(三)   從債權人角度看，實施債轉股需要具備的條件

三、       股權四大核心內含與債轉股后“股權分配與股權制約”

(一)   股東身份的確認依據

(二)   分紅權與比例

(三)   表決權權與比例

(四)   知情權與公開透明

(五)   凈資產分享權與分享比例

(六)   經營管理參與權：

(七)   債轉股中的“股權分配與制約”

1.股權分配比例（持股比例）如何計算：不同的公司估值方法

2.公司法意思自治原則的利用

3.對股份有限公司的債轉股

4.股東權利的制約

四、       債轉股前的風控措施

(一)   銀行內部的債轉股條件與審批流程

(二)   深入的盡職調查與風險分析

(三)   目標公司后續盈利能力分析與評估

(四)   明確債轉股的“過渡期與交割條件”

(五)   明確債轉股的“債轉股協議生效條件與債轉股協議解除條件與程序”

(六)   明確債轉股的“原股東回購條件與程序”

(七)   公司對原股東回購義務的擔保

(八)   債轉股協議中對公司的預控制措施（董事會席位、高管、財務等的控制）

(九)   詳盡的原股東陳述和保證

五、       債轉股中后的風控措施

(一)   原股東違反陳述和保證義務調查與跟蹤

(二)   回購條件調查與跟蹤

(三)   目標公司盈利能力與經營狀況調查與跟蹤

(四)   債轉股交割前的熔斷機制

(五)   債轉股交割后的風險事項應對預案

六、       債轉股的程序

(四)   債轉股股東會決議

(五)   債轉股協議

(六)   債轉股所需債權的確認程序

(七)   債轉股后相應的股權比例

(八)   對債轉股與持股比例，全體股東的確認

(九)   出資證明簽發、股東名冊變更

(十)   債轉股后首次新老全體股東會及股東會決議

(十一) 章程修訂與簽署

(十二) 工商局章程、股東變更登記

(十三) 未參與債轉股債權人的處理

七、       債轉股后投資人（原債權人）的退出問題

(一)   上市退出

(二)   被整體收購

(三)   內部轉讓或者轉讓給第三人

(四)   作為出資入股其他公司

(五)   股權置換

(六)   減資

(七)   清算分享財產