股權激勵及企業上層治理

（培訓簡介）

培訓對象：股東（創始人股東、職工股、投資股等）、高管

本培訓旨在解決的問題：

ü  提高員工的主人翁意識、積極性；

ü  在工資不高的情況下，留住人才；

ü  優化企業薪資結構；

ü  完善企業內部授權管理與制約，防止管理權力濫用，增強內部穩定；

ü  縮短上市時間；

摘要：如何解決低工資留人才的問題？為什么股權激勵可以優化整體薪資結構？解決重大問題的股東的六項權利分解？股東權利中的四大比例？股權問題如何估值？為什么要有一票否決權？無監督無秩序，如何締造有效的監督機制？10%持股比例如何控制企業？50%對50%的股權結構真的不合理嗎？

一、       宏觀經濟環境與企業困難

二、       股權激勵的價值

(一)   勞務/資源出資股東放心

(二)   控制人放心

(三)   高管放心

(四)   投資人放心

(五)   上市順心改善生存與發展環境

三、      

股東分類與股東權利

(一) 對等分股權的錯誤理解

(二) 私募/投資人股權與創始人股權

(三) 股東人數和條件

(四) 股東分類

1.       工商登記股東

2.       委托持股股東

3.       創始股東與非創始股東

4.       期權股東

5.       職工股東

6.       干股股東

7.       銷售眾籌股東

(五) 股東權利分解與處置

1.       股東“六項核心權利”

2.       股權中的“四個重要比例”

3.       購買轉讓、增資優先權與權力平衡限制

4.       經營管理權

(六) 銷售眾籌股東特別說明

四、       股權激勵之“員工股東進入、退出”機制

(一) 員工股進入條件、程序

(二) 員工股退出條件、程序

1.       退出條件

2.       對賭條款

3.       繼承及相關限制

4.       強制回購、強制出售

5.       轉讓限制與轉讓簡化

(三)       股權激勵中的股權定價

1.       股權為何值錢

2.       何為定價

3.       估值與定價

4.       銷售對象（買方）與定價

五、       股權分配與估值

(一) 分配方案

(二) 公司估值

(三) 員工估值

(四) 股權加法

(五) 股權減法

六、       被忽略的員工重要能力和作用

(一) 在特定事項方面，老板的決策能力未必強于員工

(二) 員工可以參加股東會

(三) 員工有必要參與決策或者進入董事會

(四) “特別需要”員工成為監事

七、       股東會運轉機制

(一) 員工股東參與股東會的“特別程序”

(二) 錯誤的股東會表決流程

(三) 股東會審議表決范圍

(四) 召集、組織

(五) 通知和預案

(六) 缺席處理

(七) 表決流程

(八) 股東排除表決

(九) 股東會記錄

(十) 未召開股東會，控股股東決定重大行為

八、       經營管理權和董事

(一) 為什么要考慮員工進入董事會；

(二) 員工進入董事會的特別程序；

(三) 員工董事決策權力的特別規定；

(四) 1個股東公司的董事會

(五) 董事會價值

(六) 董事會席位與董事產生

(七) 董事會運行機制

1.       一票否決等特權董事

2.       獨立董事

3.       議事與表決原則

4.       董事權力清單、職責清單

5.       董事追責機制

(八) 董事信息保障

九、       監督機制

(一) 可有可無的監事會

(二) 員工監事與監事的產生

(三) 監事提起訴訟權力

(四) 監事責任界定與追責程序

(五) 監督證據留存

(六) 監事信息保障

(七) 公開透明機制與監督

(八) 部門監督、垂直監督與社會監督

十、       股權激勵制度設計流程

1.       股權激勵工作整體流程

2.       重要管理權權力制約流程設計

3.       涉及的法律文件體系

4.       持續的輔導與培訓

十一、          

現場解答疑問

歡迎廣大學員踴躍提問，老師結合專業和實踐經驗現場解答。