《孫子兵法>上說：“善于用兵作戰的人，首先要做到使自己不被敵人戰勝，然后等待機會戰勝敵人。”李牧守代郡的這場防守反擊戰是這種戰略思想的充分體現。
李牧，是趙國駐守邊境的良將，曾經駐在代郡、雁門郡防備匈奴。
他根據實際情況，靈活設置官吏，從市場收來的租稅都收入將軍府中，作為士卒的費用。每天都要殺幾頭牛賞給士兵吃；他精練騎射，嚴格執行焚舉烽火的制度，派間諜去伺察敵人的動靜，給士卒們訂立守約說：“匈奴進入境內侵擾時，趕快進入堡壘，收畜產自行保衛。有人敢去捕捉匈奴的就處斬！”匈奴每次入侵，烽火準確報警，軍隊就進入營壘收畜產自行保衛，不與匈奴交戰。
像這樣過了幾年，人畜都沒有傷亡損失。匈奴都以為李牧膽怯，就是趙國駐邊境的兵士也以為自己的將領膽怯。趙王責備李牧，李牧照舊堅持以往的做法。于是趙王派了別人去代替李牧守邊。一年多的時間，駐邊的趙軍多次出戰，不能戰勝匈奴，人畜多有逃亡損失，邊境上不能耕作放牧。無奈，趙王只好又來請李牧出任守邊將領，李牧以生病為借口閉門不出來接待。趙王強令起用他，李牧說：“趙王你一定要任用我為將領，我只能像以前一樣，才敢接受你的任命。”趙王答應了李牧的要求。
李牧到了邊境，按他過去的辦法約束軍隊。匈奴連年入境沒能得到好處。守邊士卒每天都得到賞賜卻不用他們去作戰，他們都希望出戰。李牧見時機成熟了，于是便備置挑選過的戰車有300乘，挑選的馬騎13000匹，能夠擒殺敵將得獎百金的戰士有5萬人，能夠張弓射擊的兵士有10萬人，全部進行操練，作戰演習；縱放牲畜、人民遍布曠野中。匈奴前來進攻以探虛實，軍民便假裝失敗逃跑，又將幾十人放棄給匈奴。匈奴單于聽到取得勝利，就大張旗鼓率領部眾進攻。李牧布設了許多奇陣，把匈奴打得大敗，殺死匈奴騎兵10余萬人。滅亡了檐襤部族，打敗了東胡族，使林胡部族投降。單于失敗，倉惶逃走，10多年不敢再接近趙國的邊境。
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